紅娘子將侯景的真實身份告知冼英，冼英由此確認了自己的推斷，天師會如此龐大，幕后首腦必定是個大人物，且有相當大的勢力，甚至就在皇帝身邊，果然，他們百密一疏，沒想到紅娘子迷途知返，竟然在她面前亮明身份。冼英知道紅娘子此次前來肯定是有任務，紅娘子沒想到冼英料事如神，于是便拿出了毒藥，冼英看著這包毒藥，決定將計就計。晚上，馮寶再次設下酒宴，一來是給紅娘子接風，二來是要宣布一件大喜事，就是自己做媒，將曹娥許配給祝興，并已經得到了祝大嬸的同意。
侯景和陳霸先到靈臺寺拜見師父，侯景提出想要擴建靈臺寺的想法，還要聘請師父擔當國師。晚上，侯景將自己的真實身份亮明給陳霸先，他告訴陳霸先大梁江山氣數已盡，天師會必勝，此次前來，他就是希望能夠與陳霸先共襄盛舉。侯景已經在房間外面安排了殺手，如果陳霸先不從，那他只有一個下場，所以侯景勸陳霸先謹慎思慮。陳霸先假意追隨，愿為其赴湯蹈火。侯景甚是開心，他希望陳霸先也能夠說服冼英一同加入，冼英是個將才，他實在不忍心殺她。陳霸先寬慰侯景，冼英是自己的義妹，他一定會說服冼英和自己一起共同追隨大師兄。
侯景和陳霸先第二天離開靈臺寺前去跟師傅告別，沒想到師父以閉關為由拒絕見人，侯景覺得此事有些蹊蹺。陳霸先勸說侯景不要怪師父，師父是出家之人，不懂他們這些后輩求取功名的心情，等侯景大業已成，封師父為國師，大力弘揚佛法，師父自然也就高興了。
冼英和全家人在丁強面前演了一出，紅娘子也私下與丁強接頭見面，紅娘子故意說出自己已經給冼英下藥，讓丁強回去復命，如今丁強親眼看到冼英臥床不起，渾身無力無法說話，他覺得此事已成，在紅娘子的示意下離開馮寶的太守府。冼英的肚子越來越大了，眼看著距離生產期不遠了，馮寶希望她好好修養身體，冼英認為保家衛國才是大事，生孩子不算什么，冼英提前給孩子取好名字，就叫馮仆，意思是要為人民服務，也是在提醒馮寶勤政愛民。
紅娘子的婢女白萍也是天師會的人，她奉命監視陳霸先紅娘子的一舉一動，殊不知這些他們都已察覺，陳霸先故意當著白萍的面，說忠于大師兄的話，成功騙過天師會的人。曹娥就要出嫁，她有些舍不得，想起冼英的大恩大德還沒有報，就很愧疚，杜鵑不打算嫁人了，就留在冼英身邊報恩。
冼英在曹娥和祝興的臨盆，冼英生下了一個男孩，太守府可算是喜上加喜。天師會造反，侯景被圣上封為征繳大將軍，他借此機獨攬軍權，大梁江山危在旦夕。冼英和陳霸先得知消息后立即安排，陳霸先安排徐謙盯好東方豹，冼英安排祝興和曹娥帶3千精兵守衛高涼，馮寶就大宴賓客，四處宣揚與陳霸先合作的消息。
