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創(chuàng)業(yè)者和投資人的“翻臉”時刻

圖片來源@視覺中國

文|定焦,作者 | 溫故,編輯 | 方展博

成功立下“真還傳”人設(shè)的羅永浩,再一次被投資人鄭剛拉下了水。

9月24日凌晨,紫輝創(chuàng)投合伙人、錘子科技早期投資人鄭剛又在朋友圈炮轟羅永浩,稱“約定好與老羅和錘子科技商談還款事宜,再度遭遇臨時變卦。”

此前,鄭剛曾公開要求羅永浩履行無限連帶責(zé)任,支付拖欠的1500萬元借款。

錘子科技創(chuàng)業(yè)失敗后,羅永浩自稱欠債6個億,多次登上被限制消費名單,但他后來通過直播帶貨,逐漸把欠債還清,并給“理想主義”正名。只是,有些投資人并不認(rèn)可。

雙方爭議的一個核心在于,羅永浩是否有義務(wù)回購?fù)顿Y人的股份。

對于條款是如何約定的,目前雙方均未拿出書面證據(jù)。“這個事情扯不清楚,公然開撕說明雙方已經(jīng)鬧掰了,魚死網(wǎng)破。他們簽訂的融資協(xié)議可能有瑕疵,要不然沒必要把矛盾公開化。”一位連續(xù)創(chuàng)業(yè)者對「定焦」分析。

無獨有偶,已經(jīng)被自己公司踢出局的藍(lán)城兄弟創(chuàng)始人馬保力(網(wǎng)名“耿樂”),近期在回顧創(chuàng)業(yè)歷程時說,他“用20年的情懷與付出品嘗著資本的嗜血和商業(yè)的冷酷”。

據(jù)他講述,他曾跟投資人簽訂對賭協(xié)議,個人承擔(dān)無限連帶責(zé)任。藍(lán)城兄弟上市后,股價持續(xù)下跌,導(dǎo)致觸發(fā)回購條款,他四處借錢也無法完成兜底,最終無奈出局。

創(chuàng)業(yè)者和投資人,這兩個原本相互成就的群體,正在將越來越多的矛盾公開化。創(chuàng)業(yè)者控訴投資人奪走了自己一手創(chuàng)辦的公司,投資人聲稱被創(chuàng)業(yè)者“騙了”,創(chuàng)業(yè)項目成為雙方反目之后的犧牲品。

“這樣的案例很多,只是過去在水面之下而已,現(xiàn)在創(chuàng)業(yè)投資都難,潮水退了,矛盾就暴露出來了。”一家投資機(jī)構(gòu)的投資經(jīng)理對「定焦」說。

羅永浩被炮轟,揭開的只是創(chuàng)投圈殘酷真相的冰山一角。在市場環(huán)境變化的背景下,圍城里的投資人,沙灘上的創(chuàng)業(yè)者,都進(jìn)入了艱難時刻。

“我跟投資人鬧掰了”

張小浩是國內(nèi)某硬件公司的創(chuàng)始人,一個明星創(chuàng)業(yè)者。去年,他不得不交出CEO的位置,并從公司離開。

前幾年高速發(fā)展的時候,一切順風(fēng)順?biāo)灸玫搅祟^部美元基金的數(shù)千萬美元投資,公司規(guī)模擴(kuò)張很快。

美元基金的投資人開始介入公司管理。在上升期,雙方合作愉快,即便有一些小分歧,也總能達(dá)成共識。但是從去年開始,張小浩與資方的矛盾逐漸多起來。

公司業(yè)務(wù)陷入瓶頸,是矛盾激化的一個重要原因。市場環(huán)境的變化,資本市場的降溫,包括中美關(guān)系的博弈,都對公司造成了一定沖擊。外部壓力進(jìn)而轉(zhuǎn)化為內(nèi)部壓力,投資方開始指手畫腳,有時候甚至想親自上場。

“那時候挺郁悶的,團(tuán)隊有問題,業(yè)務(wù)有問題,融資有問題,各種問題都壓在我身上,特別焦慮,天天睡不著覺。”張小浩對「定焦」回憶。

公司每天都在花錢,張小浩只能出去尋找新融資。通過一番努力,他敲定了一筆大額融資,但是在商討融資協(xié)議的時候,被老股東否決了。

“美元基金的投資人有一票否決權(quán),他們把新融資否掉了,相當(dāng)于卡死了新的融資渠道。”張小浩說。

最后,張小浩被動出局,投資方指定了一個新的CEO,對團(tuán)隊進(jìn)行了調(diào)整。

這是互聯(lián)網(wǎng)創(chuàng)業(yè)圈很常見的一個現(xiàn)象。創(chuàng)始人拿出公司股權(quán),吸引風(fēng)險投資人,獲得資金支持,同時讓渡一部分管理權(quán)。當(dāng)公司規(guī)模越來越大,牽涉的利益越來越多,有時候公司就會脫離創(chuàng)始人的控制。

投資方主動介入,是為了鎖定自己的權(quán)益。還有一種更普遍的現(xiàn)象是,投資方會在融資條款上做文章,把投資風(fēng)險最小化,比如前文提到的,讓羅永浩和馬保力陷入被動的股權(quán)回購條款。

劉一鴻是一位連續(xù)創(chuàng)業(yè)者,如今正在經(jīng)營自己的第三個創(chuàng)業(yè)項目,他就在股權(quán)回購上吃過虧。

第一次創(chuàng)業(yè)時,他拿到過不少知名投資機(jī)構(gòu)的融資,但最后項目出現(xiàn)問題,創(chuàng)業(yè)以失敗告終。休整一段時間后,他抓住一個新風(fēng)口,啟動了第二次創(chuàng)業(yè)。

新項目剛步入正軌不久,之前的一個投資方突然找過來,拿出當(dāng)時的融資協(xié)議,指著其中的回購條款,讓他回購其持有的股權(quán),并支付利息。否則,就要起訴他。

劉一鴻大吃一驚,根本不知道還有這回事。“當(dāng)時融資沒有經(jīng)驗,可能簽協(xié)議時也比較著急,忽略了回購條款。”他對「定焦」說。

按照條款,如果公司在五年之內(nèi)沒有完成合格IPO,投資方有權(quán)要求公司回購其所持股份,劉一鴻個人承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

當(dāng)時老項目已經(jīng)破產(chǎn)清算兩年,劉一鴻個人僅有的一點資產(chǎn)也已經(jīng)投入到了新項目上。如果還要對老項目的股東進(jìn)行回購補(bǔ)償,劉一鴻個人也會破產(chǎn)。

最后經(jīng)過一番艱難的交涉,雙方都不想把矛盾公開化,劉一鴻對投資方進(jìn)行了象征意義上的補(bǔ)償,這一糾紛才告一段落。

劉一鴻總結(jié),站在創(chuàng)業(yè)者的角度,前面背的債務(wù)越重,包袱就越大,后面再創(chuàng)業(yè)就越難。“如果項目做不起來,直接被打回原形重新開始,比背著上一個項目的債務(wù)再開始要強(qiáng)。”

“有錢不敢投,投了怕收不回本”

站在投資人的角度,每一次投資,都是一場真金白銀的冒險。

投資人趙術(shù),曾參與投資過一家互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)公司。這家公司在巔峰時曾拿到過好幾輪數(shù)億元人民幣的融資,是趙術(shù)投資生涯里比較明星的一個項目。

后來一家頭部大廠在做投資盡調(diào)時發(fā)現(xiàn),這家公司涉嫌數(shù)據(jù)造假。瘋狂融資的故事再也講不下去了,公司估值縮水,再也難拿到新融資。

這段經(jīng)歷讓趙術(shù)形成了謹(jǐn)慎的投資風(fēng)格。現(xiàn)在他所在的這家投資機(jī)構(gòu),手中有大量資金,出手卻極其謹(jǐn)慎。“看大量的項目,基本不怎么投。”他對「定焦」說。

即便是誠信的創(chuàng)業(yè)者,在項目早期對投資人展示的PPT,和后來的實際發(fā)展情況也可能大相徑庭。典型的如快手,早期只是一個gif動圖工具,后來發(fā)展成一個短視頻平臺。而大部分項目,最后都沒像快手一樣發(fā)展壯大,而是以倒閉結(jié)束。

在羅永浩的案例中,錘子手機(jī)陷入困境后,羅永浩負(fù)債6個億,其中大部分是拖欠供應(yīng)商的款項。外界不知道的是,很多錘子手機(jī)的投資人,數(shù)億元的投資款打了水漂。

股權(quán)和債權(quán)不同,當(dāng)公司破產(chǎn)清算時,債權(quán)可以優(yōu)先獲得清償,股權(quán)往往跟隨公司破產(chǎn)一同覆滅。所以有些投資機(jī)構(gòu)會要求創(chuàng)業(yè)者簽訂回購條款,甚至可轉(zhuǎn)債條款,以便在公司出現(xiàn)危機(jī)時追回本金,于是就有了對創(chuàng)業(yè)者很不友好的無限連帶責(zé)任。

趙術(shù)分析,回購有很多觸發(fā)條件,“比如公司黃了,創(chuàng)始人違法了,上市不達(dá)預(yù)期等等”,“但是成熟的創(chuàng)業(yè)者,一般不會約定由自己回購,而是選擇讓公司回購,或者最多以自己在公司的股權(quán)價值為限。”

這種情況下,即便創(chuàng)業(yè)失敗,對創(chuàng)始人最壞的結(jié)果是股權(quán)價值清零,個人不用承擔(dān)責(zé)任,生活不會受到太大影響。

而一旦簽了無限連帶責(zé)任條款,創(chuàng)始人需要想盡一切辦法,包括以借債的方式,補(bǔ)償投資人的損失。

“無限連帶回購,那是‘要命’的事。如果有投資人讓你簽這樣的協(xié)議,一定要看清楚。”張小浩提醒。

一位汽車行業(yè)投資人對「定焦」說,創(chuàng)業(yè)者和投資人之間的對賭主要發(fā)生在對估值或業(yè)績預(yù)期判斷不一致的時候,回購更多是對創(chuàng)始人的一種約束。當(dāng)簽訂協(xié)議之后,如果觸發(fā)條款,各方就行使自己的權(quán)利,沒有對錯之分,這個過程本質(zhì)上是一門生意。但他認(rèn)為無限連帶回購對創(chuàng)始人的約束過于嚴(yán)厲,他很少用到。

和創(chuàng)業(yè)者溝通回購條款,就像“丑話說在前頭”,是一件微妙的事情。

趙術(shù)去年遇到一個項目,對方業(yè)務(wù)和團(tuán)隊都很優(yōu)秀,雙方談得挺不錯。在談投資條款的環(huán)節(jié),趙術(shù)拿著投資協(xié)議一條一條給對方解釋條款,讓他萬萬沒想到的是,對方聽完之后決定不融資了。“他們直接被嚇到了,覺得拿融資很可怕。”

風(fēng)險投資本身就是一個和風(fēng)險作伴的行業(yè),很考驗創(chuàng)業(yè)者和投資人的風(fēng)險偏好。

德物資本管理合伙人丁柏然認(rèn)為,類似回購這些其實都是君子條款,“創(chuàng)業(yè)公司真的做失敗了,創(chuàng)始人沒有回購能力,有回購條款也沒用,基金大部分情況只能認(rèn)賠。投資本來也是有風(fēng)險的,收益和風(fēng)險也從來都成正比。”他對「定焦」說。

也有創(chuàng)業(yè)者對投資機(jī)構(gòu)的行為表示理解,“投資機(jī)構(gòu)的錢不是大風(fēng)刮來的,他們也有LP(出資人),需要對LP負(fù)責(zé),也有業(yè)績考核。”一位消費行業(yè)創(chuàng)業(yè)者對「定焦」說。

“這就是一場博弈,看誰籌碼更多”

在市場行情好的時候,創(chuàng)業(yè)者和投資人相互成就。但是當(dāng)市場出現(xiàn)波動,矛盾就更容易爆發(fā)。

趙術(shù)告訴「定焦」,這兩年投資機(jī)構(gòu)能投的方向不多,能賺錢的項目更少,而好項目往往又不缺錢,“現(xiàn)在很多機(jī)構(gòu)把重點放在了投后管理,一管就暴露出一堆問題。”

而投資機(jī)構(gòu)的退出壓力很大,眼看著被投項目估值不斷縮水,就會想辦法保本,“能追回來一點是一點”。

市場環(huán)境好的時候,即便有項目表現(xiàn)不好,投資人也可以跟LP溝通,說還有項目表現(xiàn)不錯,基金總體盈利水平尚可,LP也愿意給出更長時間緩沖。現(xiàn)在市場變冷,投資人和投資人的LP都沒錢了,都想把錢退回來。按照劉一鴻的說法:“這就變成了一級逼一級”。

張小浩創(chuàng)業(yè)經(jīng)驗很豐富,他當(dāng)初在融資時,特意讓投資人刪掉了無限連帶責(zé)任的條款,只簽了五年IPO的對賭。但他最后被投資方找來的CEO換掉,不是因為觸發(fā)了對賭。

“本質(zhì)上還是業(yè)務(wù)沒做好,尤其當(dāng)大環(huán)境降溫的時候,企業(yè)沒有發(fā)展,與投資方的矛盾就很容易被激化。”他說。

還有一些矛盾是被創(chuàng)業(yè)者根本無法控制的因素觸發(fā),比如股價下跌。

藍(lán)城兄弟2020年7月在美國納斯達(dá)克掛牌上市時,發(fā)行價16美元,市值超過6億美元。兩年后它私有化退市時的股價是1.5美元,市值只剩5000多萬美元,跌幅超過90%。

馬保力表示,在公司上市前,與投資方簽了為股價兜底的條款,最終讓自己陷入巨大的風(fēng)險中,失去了對公司的控制權(quán)。他在離開公司那天,甚至都沒有人來和他正式告別。

張小浩認(rèn)為,創(chuàng)始人在投資方面前是弱勢的,“搞資本永遠(yuǎn)是商業(yè)的最頂層,另外資本方每天就干這些事情,把融資條款拿捏得死死的。”

不過,丁柏然認(rèn)為,投資人和創(chuàng)業(yè)者是平等的、相互成就的關(guān)系,沒有誰強(qiáng)勢的說法。條款都是雙方博弈出來的,創(chuàng)業(yè)者要慎重考慮,但是簽了就要認(rèn)。

很多早些年的獨角獸項目,本身的業(yè)務(wù)和模式并沒有完全被市場驗證,現(xiàn)在都面臨巨大考驗。丁柏然說,這兩年資本市場下行,之前估值虛高的項目不可持續(xù),自然就會出現(xiàn)這類情況。

遍地是熱錢的時代一去不復(fù)返。

增量市場變成存量市場,內(nèi)部騰挪加劇。一種情況是投資方強(qiáng)勢參與企業(yè)管理,甚至把創(chuàng)始人趕出局,還有一種情況是創(chuàng)始人關(guān)閉舊項目,啟動新項目后將投資人的股權(quán)平移,但估值打折扣。

趙術(shù)告訴「定焦」,用新項目的股權(quán)去抵之前項目的投資款,這是很常見的操作。之前有一些項目公布融資消息,其實并沒有拿到新融資,只是因為之前項目的股權(quán)退不出來,就折算到新項目。這也是容易引發(fā)矛盾的一點,“分歧往往在新舊項目的估值上。”

去年11月,羅永浩在基本還清外債之后,啟動VR創(chuàng)業(yè),新公司獲得約5000萬美元的天使輪融資,投后估值約2億美元。為了補(bǔ)償之前在錘子科技虧損的投資機(jī)構(gòu),羅永浩拿出新公司3.5%的股權(quán),但要求他們放棄在錘子科技的回購權(quán)。以鄭剛為代表的一些投資人沒有同意。

劉一鴻在遭遇前兩次創(chuàng)業(yè)失敗之后,在第三次創(chuàng)業(yè)時,對第一個項目的部分投資人進(jìn)行了股權(quán)平移,以示補(bǔ)償。此前,他拒絕履行無限連帶責(zé)任的回購條款。這樣雖不能讓所有人滿意,但至少把主動權(quán)握在了自己手里。

像羅永浩這種能夠東山再起的創(chuàng)業(yè)者畢竟是少數(shù)。一位投資人認(rèn)為,大部分項目失敗了就真的失敗了,投資人的錢要不回來,“你會去找一個打工人打上億的官司嗎?即便贏了,他也還不了錢。”

“投資人也覺得自己很冤。他們看到老羅又融錢了,還要立人設(shè),就有點看不慣。”劉一鴻說。

總結(jié)

從更高的維度來看,創(chuàng)業(yè)者和投資人之間,本質(zhì)上是一種合作關(guān)系。

合作過程中,雙方會有一些摩擦、博弈。在不同的市場環(huán)境下,雙方手中握有的籌碼、對利益的分割方式,以及對矛盾的處理方法都會有差異。

環(huán)境變差,矛盾就會變多,這符合商業(yè)規(guī)律和人性特點。某種意義上,沖突在所難免。畢竟,就連馬斯克也曾兩次被投資方掃地出門。

創(chuàng)業(yè)者需要明白的是,單靠融資驅(qū)動的發(fā)展方式,在今天面臨巨大挑戰(zhàn),不論是項目端還是資金端,都已發(fā)生巨變。這個時候只有修煉內(nèi)功、打好根基、不踩坑,才能活下去。當(dāng)退潮時,就會知道誰在裸泳。

*應(yīng)受訪者要求,張小浩、劉一鴻、趙術(shù)為化名。

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