軒龍見蔡鍔開辦的軍校被世凱解散，立刻替兒子安排加入段祺瑞之軍隊繼續當軍，但任國見北洋軍人軍紀松散而不愿加入，軒龍為之氣結。北京因恢復帝制之事鬧得熱哄哄，惟獨蔡鍔對此事不聞不問，逆天認為蔡鍔之舉動欲蓋彌彰。逆天吩咐銘鋒借到香港探望菁兒為名，實則私下購買軍火為恢復帝制而作安排。任國突然收到蔡鍔派人交給他的秘密便條，要任國到香港與洪震會合，以助蔡鍔進行反袁大計；任國初到香港人生路不熟，幸得菁兒相助更讓他在家中暫住。任國按蔡鍔之指令找軍火商人洽購軍火，為日后起義作準備；任國發現銘鋒亦在港進行活動，更得知他以高價搶購蔡鍔所預訂的軍火。鳳云生日在即，蔡鍔出錢為她大肆鋪張，更找京劇名伶表演助興，目的以減低各將軍及世凱對他的戒心。思婷找丈夫問明一切，蔡鍔為令妻子知難而退，故意在妓女面前罵她不識大體。世凱吩咐逆天籌組籌安會企圖以言論協助自己，亦要逆天向鳳云埋手，迫蔡鍔露出馬腳。逆天對鳳云挑撥離間，說出蔡鍔只利用她作掩飾，令鳳云半信半疑。任國見銘鋒殺死軍火商人取去密碼，洪震提議找菁兒協助……
菁兒得知任國的計畫后，與眾義父母均愿意協助任國盜取銘鋒的密件；菁兒借溫書為名輕易抄寫了銘鋒的密件。蔡鍔無意中看見逆天對鳳云糾纏，心中暗暗提防兩人。鳳云連番向蔡鍔試探，但蔡鍔卻有備而來不泄露半點風聲；鳳云見蔡鍔不愿坦白亦沒有追問下去，但對他的信心已開始動搖。任國破解密碼后，策劃早一步搶走軍火；銘鋒不知是那一路人馬搶走軍火，只得如實向逆天匯報。世凱懷疑是蔡鍔暗中行動，吩咐逆天帶兵查找蔡鍔造反證據；蔡鍔見思婷苦苦纏繞，終忍不住回家與妻兒見面。蔡鍔?坦言要思婷帶兒子離開北京，但思婷以為丈夫嫌棄自己而傷心。鳳云怕蔡鍔真的造反，立即趕到蔡鍔房中欲替他收起證據；蔡鍔發現卻以為她背叛自己。逆天在蔡鍔房中搜獲書信，鳳云努力阻止……鳳云見蔡鍔虛情假義再次利用自己，不禁傷心痛哭；蔡鍔向鳳云道歉，更把所有的計畫告知她。鳳云終明白蔡鍔的反袁大志，縱使蔡鍔傷害了她的感情，但鳳云亦決意義無反顧地幫助蔡鍔完成使命……
任國想把部分軍火運入京城，希望蔡鍔逃離北京時有所用，但因入京關卡守衛森嚴，菁兒自愿助任國一臂之力。任國闖關時遇上士兵搜查行李，天霸為助眾人脫身故意生事，結果被打至重傷死去。菁兒勸父親不要助世凱稱帝，但逆天只覺女兒婦人之仁。鳳云常陪伴蔡鍔左右，實為掩人耳目讓他與任國聯絡。啟超為蔡鍔與思婷之婚姻回京作調停，實為對蔡鍔透露南方軍隊之情況；南方軍愿助蔡鍔，但要蔡鍔親筆寫下憑證。思婷因為丈夫與鳳云一事弄至心力交瘁，蔡鍔雖知妻子難堪但亦無可奈何。逆天查不出軍火或造反之事與蔡鍔有關，只得靜觀其變。思婷為孤注一擲，找記者一同到總統府要求世凱主持公道，迫蔡鍔回心轉意，但世凱表示不想介入蔡鍔的家庭糾紛。思婷到云吉班找丈夫，向他表示世凱讓他們一家回云南生活，但蔡鍔卻拒絕，思婷氣得以酒瓶打傷他。蔡鍔帶鳳云到檢察院要求與思婷離婚，思婷終死心更當眾掌摑蔡鍔。蔡鍔成功讓妻兒離開，亦勸鳳云離開自己。但鳳云決意留在蔡鍔身旁。任國重新聯絡士官學校舊生，邀請他一同協助蔡鍔進行反袁大行動……