鳳云為蔡鍔而失魂落魄，蔡鍔更傳達口訊表明自己是有家室之人，不能接受鳳云之愛意。三杰各自派人找蔡鍔討論出兵一事，蔡鍔均以患病為由不與他們見面，表明不欲介入世凱與三人間的爭斗。任國助蔡鍔向三杰說出解決送信之事，三杰均不約而同以生病為由推卻世凱。世凱再找蔡鍔商量，蔡鍔再向他施壓，世凱覺騎虎難下，同意向日本宣戰。蔡鍔見形勢危急向軍校學員演講，要他們準備作戰。蔡鍔覺任國是可造之才，決留他在自己身邊加以培育；天霸等人看出菁兒喜歡上任國，特意代她向任國坦白，但任國知自己將上沙場生死未卜，只有向菁兒坦言不喜歡她。鳳云兄長患病被妻子離棄，遂到北京求妹妹原諒，更請鳳云到上海生活。日本領事再三迫世凱簽下條約，啟超明白世凱反覆不定，而蔡鍔更收到消息世凱未有向日本宣戰……蔡鍔查知世凱與日本人私下有協議，會簽下條約以交換助世凱稱帝推翻共和政府；鳳云與蔡鍔見面，蔡鍔誤以為她將到上海，送上洋服給她作禮物，令鳳云大感心痛。蔡鍔得知世凱將簽條約，決心私下聯絡南方軍向日本宣戰……
蔡鍔看見妻兒及同僚均遭世凱脅持作人質，只有無奈棄械投降。世凱以眾人安全作交換條件，要求蔡鍔公開支持自己與日本人簽署條款。思婷自覺誤信世凱之詭計，為連累丈夫而道歉，但蔡鍔卻對她冷淡非常。蔡鍔不肯助紂為虐只得終日借酒澆愁，逆天勸他應接受世凱提議，以免身邊人受到傷害。鳳云無意中得知是蔡鍔以錢收買其兄長，他才會到京城求自己原諒。當鳳云知蔡鍔欲安排她到上海居住，認為他此舉是因為討厭自己。鳳云大罵蔡鍔一頓，但當看見他沮喪落泊之情況，又不忍舍他而去。世凱向外宣稱蔡鍔大力支持他簽署條款，蔡鍔亦趕至總統府說出其立場……士官學校按世凱之要求被解散，各人得知蔡鍔成為賣國賊后紛紛離去，只剩下任國不離不棄跟隨他。逆天因局勢未明而安排菁兒到香港暫住，但菁兒因任國趕不及與她送別而大感失望。洪震不愿追隨蔡鍔而選擇與南方軍隊會合，任國努力勸阻但他去意已決。鳳云得知蔡鍔失蹤四出尋找；當鳳云看見蔡鍔被民眾當面指責及辱罵時，竟不顧危險挺身保護蔡鍔，令他感動不已。
思婷遍尋蔡鍔不果，看見丈夫安全回家終舒一口氣；可惜蔡鍔因為救思婷等人而被指責，開始對妻子日漸生厭，但思婷卻未意識到丈夫的心已傾向鳳云。蔡鍔得知鳳云要到上海生活，竟不顧一切走到火車站要求鳳云留下；鳳云被蔡鍔感動，決定留在他身邊。作霖知世凱有意稱帝，特在世凱前奉承一番，更表態支持。作霖代世凱向北洋三杰試探口風，更游說三人支持世凱稱帝；但三人為怕左右做人難不愿與作霖細談。作霖在云吉班遇上鳳云為蔡鍔彈奏，竟對蔡鍔出言侮辱，蔡鍔按捺不住出手打傷作霖。思婷見蔡鍔多日未有回家，特意到云吉班找他，想不到蔡鍔表示未想回家，令她失望不已。世凱要恢復帝制一事傳開了，逆天表明會效忠世凱，但蔡鍔卻對政事不愿多問，終日只縱情于云吉班內玩樂。逆天看見麗媚被她前夫騷擾，主動替她將事件擺平；麗媚對逆天好感漸生，兩人更共度春宵。蔡鍔與鳳云的風流事四處傳揚，但思婷仍相信丈夫。思婷勸鳳云離開蔡鍔，鳳云嚴詞拒絕；麗媚不值思婷所為向蔡鍔說出此事。蔡鍔氣得回家收拾行李搬往云吉班居住，思婷欲挽留卻反被蔡鍔指責。