鳳云被家人嫌棄情緒低落，幸得蔡鍔出手相救更從旁鼓勵，令她再次重拾做人信心。菁兒恢復健康，逆天接女兒回家團聚，更為父女重逢而設宴會慶祝；菁兒邀請任國出席以報答他救命之思。軒龍隨任國出席卻喝至酩酊大醉，更把行賄蔡鍔一事向銘鋒說出；逆天得知此事後向世凱獻策，指可借此事打擊蔡鍔。士官學校不滿蔡鍔收賄而留下任國，更在學校靜坐抗議。蔡鍔接獲電報後心下一沉，得知世凱將會以此事打壓自己以達政治目的。任國遭同學針對，得悉此事後回家質問父親，父子起沖突更以槍口相對。蔡鍔寄回電報，各人終得知是鳳云收賄。任國怕連累蔡鍔想退學，但蔡鍔吩咐不能批準；任國終明白蔡鍔是忠義之人，對他完全改觀。德國突然向世凱歸還青島，逆天擔心德國另有所圖，另一方面，世凱仍察覺不到日本對中國的野心。蔡鍔與鳳云在回京途中，無意中得知日本打算入侵青島，於是立即發電報通知世凱；但世凱以為蔡鍔想藉此轉移視線，故刻意漠視此事。蔡鍔知世凱因私心而不信任自己，惟有另謀對策。
蔡鍔轉而向啟超發電報通知日軍侵略山東之事，任國得悉后主動相助。任國提議印制傳單作號外通知民眾，希望以群眾壓力迫令世凱出兵。任國往報館欲登聲明，編輯因怕事不敢刊登，但報館記者卻愿協助把消息傳出，任國感動不已。日本侵華消息被傳開，世凱氣憤不已，逆天提議先接觸日本領事了解情況。蔡鍔見世凱為私心而不接納勸告，世凱不肯讓國璋出兵，逆天暗中擔心。正當世凱應付傳媒之際，真的接獲日本侵占青島之消息……蔡鍔與鳳云趕回北京途中，發現所乘之火車被裝了炸彈；兩人遇上大爆炸，蔡鍔與鳳云在混亂中再相遇，兩人仿如隔世遂真情流露。世凱為免民心動蕩，竟向傳媒撒謊，更指早已派蔡鍔處理此事；蔡鍔得知后為顧全大局，亦只有替世凱隱瞞。蔡鍔義憤填胸，向各士官學員嚴詞訓示，要各人盡力保衛國土。鳳云與蔡鍔相處日久，不能掩飾對他的感情；麗媚勸鳳云不應對蔡鍔癡心，但鳳云泥足深陷，更想為蔡鍔而除牌不再接待客人。
菁兒回到平民區與眾人聚舊，更不停訴說感讀書辛苦；任國見菁兒強記不來，竟把英文字母與功夫結合一起，助她聯想記憶。鳳云大肆鋪張告別歡場的除牌儀式，欲孤注一擲讓蔡鍔知曉自己心意；另一方面，蔡鍔正為訓練士官與日本軍對抗而努力。洪震代姐姐邀請蔡鍔赴宴；鳳云向蔡鍔坦白愛意，而他卻不留下一言離去。鳳云不甘心與蔡鍔曾歷生死，而他竟對自己的情意無動于衷；洪震因操練而受傷，任國陪他回云吉班休息，鳳云乘機向任國打探蔡鍔之心意，終明白他是為軍校之事操心。世凱收到日本人提出的二十一條款，特請來北洋三杰與蔡鍔一同商議；蔡鍔堅決反對簽署條約，更交出與日本人作戰的計畫書。三杰認為沒有勝算而不欲開戰，世凱亦借詞推辭對抗日本的要求。啟超知世凱私心極重，勸蔡鍔離開北京，但蔡鍔認為可向世凱加壓令他屈服；啟超與他談及鳳云之事，但蔡鍔竟說……任國陪菁兒探望義父母，被逆天看見眾人教任國玩估石頭游戲，因此靈機一觸。世凱找北洋三杰送密函給日本領事，蔡鍔明白世凱想借三杰而立于不敗之地，決定與三杰密談……