鳳云為蔡鍔而失魂落魄，蔡鍔更傳達口訊表明自己是有家室之人，不能接受鳳云之愛意。三杰各自派人找蔡鍔討論出兵一事，蔡鍔均以患病為由不與他們見面，表明不欲介入世凱與三人間的爭斗。任國助蔡鍔向三杰說出解決送信之事，三杰均不約而同以生病為由推卻世凱。世凱再找蔡鍔商量，蔡鍔再向他施壓，世凱覺騎虎難下，同意向日本宣戰。蔡鍔見形勢危急向軍校學員演講，要他們準備作戰。蔡鍔覺任國是可造之才，決留他在自己身邊加以培育；天霸等人看出菁兒喜歡上任國，特意代她向任國坦白，但任國知自己將上沙場生死未卜，只有向菁兒坦言不喜歡她。鳳云兄長患病被妻子離棄，遂到北京求妹妹原諒，更請鳳云到上海生活。日本領事再三迫世凱簽下條約，啟超明白世凱反覆不定，而蔡鍔更收到消息世凱未有向日本宣戰……蔡鍔查知世凱與日本人私下有協議，會簽下條約以交換助世凱稱帝推翻共和政府；鳳云與蔡鍔見面，蔡鍔誤以為她將到上海，送上洋服給她作禮物，令鳳云大感心痛。蔡鍔得知世凱將簽條約，決心私下聯絡南方軍向日本宣戰……
