蔡鍔看見妻兒及同僚均遭世凱脅持作人質，只有無奈棄械投降。世凱以眾人安全作交換條件，要求蔡鍔公開支持自己與日本人簽署條款。思婷自覺誤信世凱之詭計，為連累丈夫而道歉，但蔡鍔卻對她冷淡非常。蔡鍔不肯助紂為虐只得終日借酒澆愁，逆天勸他應接受世凱提議，以免身邊人受到傷害。鳳云無意中得知是蔡鍔以錢收買其兄長，他才會到京城求自己原諒。當鳳云知蔡鍔欲安排她到上海居住，認為他此舉是因為討厭自己。鳳云大罵蔡鍔一頓，但當看見他沮喪落泊之情況，又不忍舍他而去。世凱向外宣稱蔡鍔大力支持他簽署條款，蔡鍔亦趕至總統府說出其立場……士官學校按世凱之要求被解散，各人得知蔡鍔成為賣國賊后紛紛離去，只剩下任國不離不棄跟隨他。逆天因局勢未明而安排菁兒到香港暫住，但菁兒因任國趕不及與她送別而大感失望。洪震不愿追隨蔡鍔而選擇與南方軍隊會合，任國努力勸阻但他去意已決。鳳云得知蔡鍔失蹤四出尋找；當鳳云看見蔡鍔被民眾當面指責及辱罵時，竟不顧危險挺身保護蔡鍔，令他感動不已。
