鳳云知蔡鍔會離開之消息，不想面對只寄情唱戲；麗媚懷有逆天骨肉，鳳云勸她向逆天說明一切。逆天看見麗媚不肯為自己犧牲，忍痛與她分手。麗媚見逆天絕情至此欲打掉胎兒，但鳳云及時阻止，更承諾與她一起養育孩子。逆天收到蔡鍔離開京城之消息，立即加緊派人監視他的行動。任國與洪震分別跟蹤有可疑的同學以找出內奸；洪震見其中一人與逆天見面，當逆天欲利誘同學說出成員名單時，洪震只得殺死他，但逆天亦開槍將洪震打死。鳳云為蔡鍔的離開而在家中痛哭時，卻發現蔡鍔突然在家中出現……蔡鍔見洪震未有回云吉班，遂夜訪世凱府以作試探；世凱迫蔡鍔簽名支持他稱帝才肯交還洪震，蔡鍔只得屈服就范。眾人不知洪震已死，因此當逆天送還洪震的尸首時眾人激動不已；麗媚更傷心得以發釵刺向逆天以泄心頭之恨，逆天感到痛心又無奈。
