另一個世界米拉厭倦了和朗姆在一起的生活，米拉跟著情人威廉船長離開，朗姆擁有了巫術后找威廉尋仇，結果米拉的語言激怒朗姆，朗姆氣憤而將米拉殺死，但朗姆沒有殺威廉，威廉決定為米拉報仇。童話鎮中戈登耐心照顧著貝拉，貝拉被父親欲送離鎮邊界，幸虧戈登及時發現用魔法將她帶回。戈登告訴貝拉自己不能失去她，貝拉被打動。繼而戈登在地下通道發現了一件曾經見過的東西。
白雪等人返回駐地，卻發現士兵被科拉殺死。白雪等人卻發現了唯一幸存的胡克船長，艾瑪看穿胡克的陰謀，逼著他交代了一切。胡克告訴幾人科拉要回童話鎮的陰謀。瑞金娜晚驅車回家，曾經的愛人丹尼爾出現在自己面前，瑞金娜異常激動。現實世界中丹尼爾發瘋似要殺亨利，幸虧瑞金娜和白馬王子趕來將亨利救下。
白雪、艾瑪、穆蘭、奧羅拉公主和虎克船長找到巨人所看守的豆莖，為了尋找羅盤，艾瑪和虎克爬上豆莖，與巨人打斗，然后艾瑪將巨人陷在了巨人所設的鐵框陷阱里面，并且免他一死。為了安全起見，艾瑪將虎克露在了豆莖頂上。艾瑪曾經為了生計偷車，遇見了亨瑞的父親，亨瑞的父親被通緝了，奧格斯格（匹諾曹）為了兌現她的承諾逼亨瑞的父親離開了艾瑪，然后艾瑪代替她的親愛的坐牢，并且發現自己懷孕了。