李娃借機要求提拔自己的兄長李廣利。漢武帝認為大宛小國，出師必勝，遂命李廣利為貳師將軍，率兵出征。?李廣利出師，浩浩蕩蕩。萬人空巷，好不風光。關在牢里的主父偃卻為將士們披麻戴孝，高唱挽歌送葬。?李廣利要求，斬主父偃以壯軍威。漢武帝卻因為已答應了主父偃勝利后受刑，暫且留他一命。?李夫人李娃更加得寵，在宮中驕橫跋扈，又升為貴妃。衛子夫地位更為危險。但她安之若素，更加關心李夫人起居備至。她認為：其兄出征，應該照顧他唯一的親人。?玲瓏對衛子夫產生同情。?李娃懷恨主父偃，命他到宴席前為自己唱歌取笑。主父偃嘻笑戲虐，令她哭笑不得。
大宛告急，公主雪蓮決意釜底抽薪，一方面聯合匈奴抵抗。一方面犧牲自己，以救大宛──她混在進貢漢宮的樓蘭歌舞美女之中，來到長安宮廷，伺機行剌漢武帝。?樓蘭美女們的異鄉歌舞轟動宮廷。漢武帝將之作為自己勝利的象征，重賞有加。并讓衛子夫也來觀賞。李夫人大驚，方知她是皇后。?李夫人心中不安，密告漢武帝，衛子夫以侍從女官身份伺候自己。漢武帝驚疑。但他仍不相信衛子夫會賢惠至這種地步！但他也覺得對衛子夫過份了一點，到她宮中過夜。不想，衛子夫居然婉拒，理由仍是生病。?一姐一弟，都是托病不出。漢武帝由疑而恨，索性明升暗降，奪取衛青兵權。將霍去病破格提拔為統領三軍的大將軍，讓衛青專任負責供應軍需的大司馬。他以為衛青一定腹誹。不料，玲瓏密報，衛青仍是安之若素。
漢武帝不信，懷疑玲瓏愛上了衛青。玲瓏激動地要求撤回自己。漢武帝釋疑。?衛青發現，糧草嚴重不足以供應北伐和西征兩線作戰。漢武帝也感到頭疼，便想到了東方慧留下的“推恩令”，下旨要求各王國進貢糧食，以備軍需。?李娃奉旨調教樓蘭美女們，雪蓮奉迎入微，深得李夫人喜愛，納為貼身女官。雪蓮伺機行剌武帝，但武帝忙于朝政，暫住宣室，多日不到李夫人宮中。?李廣利一軍遠征，準備不足，氣候惡劣，一路減員。但他只報喜不報憂，將漢武帝蒙在鼓里。?漢武帝向主父偃炫耀李廣利勝利。主父偃卻狂笑搖頭，預見到李軍情況。漢武帝將信將疑。