主父偃找到籍安，要求籍安敢做敢當。籍安表示，停止勞民傷財的上林苑、茂陵工程，他就可以投案認罪。主父偃說明衛子夫、衛青身負不白之冤，要他先去投案。并保證停止大工，否則以自己人頭抵償！?霍去病到獄中看望衛青，痛苦地告訴他期限已過，主父偃毫無消息。武帝準備處斬衛青。?衛青不動聲色，為霍去病上了最后一課：怎樣當好大將軍。霍去病與衛青灑淚訣別。?玲瓏也來看望衛青，痛苦說出自己真實使命。衛青卻早已洞徹。玲瓏驚問其故。衛青表示，相信她會把自己情況如實報告武帝，何樂而不為？玲瓏慚愧，無地自容。?斬刑之日，群臣求情，滿城縞素。漢武帝不為所動。?不料，籍安突然投案，說明行剌武帝系自己一人所為，與衛青無關。
籍安世要求武帝暫緩幾日執行對他的死刑，他保證破玉門關之案。?田鼢等堅決反對，要求對籍安斬立決。武帝猶豫不決。李長生又用戲法召來“東方慧”，通過“東方慧”之口促其立斬衛青。主父偃當場揭穿李長生的把戲。漢武帝惱羞成怒，將李長生趕出宮去。?漢武帝冒險同意籍安戴罪破案。?籍安通過江湖關系，偵知兇手身份。真相大白。?武帝表彰霍去病關外救主。霍去病卻告訴他，這是衛青的安排。從他擔任大將軍以來，重要舉措無不是衛青暗中支招。他要求將大將軍歸還衛青。?武帝夜訪衛府，聽到了衛青和玲瓏坦露心曲，暗自慚愧。他忍不住闖入府內，向衛青道歉。君臣再次同心。?武帝要恢復衛青大將軍職務。卻被衛青婉拒。衛青認為霍去病年青朝氣，應為帥才。自己寧肯為他做配角，張羅糧草，保證供應。武帝極為感動。
武帝來到久未踏足的甘泉宮，欲與衛子夫重歡魚水。衛子夫卻巧妙地安排正被武帝遷怒冷落的李娃侍寢。武帝驚覺，追問子夫。子夫認為：李娃的兄長新敗獲罪，李娃又受皇帝冷落，應該給以安慰。?武帝和李娃同受感動。但千金春宵，卻再也找不回原來的感覺了。李娃痛苦。?田鼢逃至齊國、燕國，勾結燕王、齊王，煽動起兵造反。并自甘聯絡劉姓諸王。諸王蠢蠢欲動。?主父偃請求前往燕齊各地，探聽虛實。?黃河決口，大地頓成澤國。饑民無數。州官拒不開倉。主父偃正好到場，假傳圣旨，開倉放糧。?漢武帝率衛子夫巡察到決口州縣，被饑民包圍。衛子夫挺胸而出，苦口婆心，說服饑民。