漢武帝得知主父偃矯旨放糧，大發雷霆，欲以軍法處置。不料，喜訊傳來，得到糧食的饑民自動上堤，堵上決口。?武帝驚嘆主父偃散糧即散朝廷德政，轉嗔為喜。他親自上堤，與軍民共同封堵決口。?歡呼雷動。漢武帝和衛子夫偎依在一起，似乎又回到了六年前新婚之夜。?長城一線又傳敵警：匈奴新單于傾巢出動大兵，進攻中原。?霍去病誓師出征。衛青送行。臨行前，漢武帝欲為他與秋嬋主婚。?此時，已傳來消息：李勇已歿于沙漠之中。秋嬋卻暗自認為李勇還在人世。她要求霍去病，無論生死，都要帶回李勇的準確消息。霍去病慨然答應。
李勇確實未死。他在胭脂、馬蘭幫助下，正在策反渾邪王。希望渾邪王為了部落的長期和平幸福，不再和漢朝打仗。?渾邪王罵李勇是喂不熟的狗，身在匈奴心在漢。欲處斬李勇。李勇要求讓他面朝南方而死。?胭脂懇求渾邪王無果。她與馬蘭串通，假戲真做──她“劫持”了馬蘭和渾邪王之子，要挾渾邪王放了李勇。?渾邪王其實最愛這個小妹妹，只好長嘆一聲，留下李勇性命。但他告訴李勇，胭脂已懷了李勇的孩子。李勇不可再做回漢的打算！李勇象匈奴人一樣，以大漠上的雄鷹發誓。?衛子夫答應霍去病，為他準備好婚禮，只等他凱旋歸來，即行花燭。?主父偃以迅雷不及掩耳之勢，來到齊國。他調查清楚齊國的豐厚家底，以及貪污額，向齊王攤牌。齊王只好就范。主父偃索性趁勢推行“推恩令”，把齊王封地分成好多份，由齊王的兒子們分享。齊王眼睜睜看著大勢已去。
從齊國征集的糧食金銀源源不絕送往長安。同時主父偃自作主張，免去齊國百姓三年稅賦。?消息傳到燕國。燕王大驚。主父偃隨之已至。燕王派人暗殺主父偃，卻被主父偃識破。燕王因各地諸王聯絡未成，需要假以時日，前倨改為恭，將主父偃奉為上賓。?霍去病的大名久久震懾匈奴各部。霍去病故布疑陣，到處插“霍”字帥旗，揚言霍大將軍在此，使匈奴兵馬不敢輕舉妄動。?漢武帝一只眼睛望著長城，一只眼睛望著國內諸王。他只怕又一次發生淮南王之亂。?李娃心情郁悶，酗酒成性，病入膏肓。衛子夫向漢武帝報告。漢武帝前去看望。但李娃卻用被子緊緊地裹住自己的頭，就是不讓漢武帝再見后一面。她要漢武帝只記住她的美麗，不要看到她現在的憔悴。