屢立功勞的汗血馬死了。漢武帝劉徹十分悲痛，下旨以宰相之禮安葬此馬。引起朝野、后宮一片議論。漢武帝力排眾議，并命百官穿孝送葬。?葬禮日，發現負責葬儀事務的長安令竟未按旨安排。武帝問罪。長安令汲黯諷諫，故意說汗血馬曾救過皇帝和平陽公主，救下大漢江山，應該以帝王之禮安葬。?武帝聽出弦外之音，惱羞成怒，將汲黯下牢。?武帝由馬思故人，嘆息當年如兄如弟的“太子黨”，具已煙散。張固、郭得仁、關夫已死唯一仍在人世的李勇陷落匈奴。他倚為智囊的東方慧也一去不返。如今，他希望再集合一群那樣的賢才猛士，做他的左膀右臂。?武帝五歲的太子玩“過家家”，把周圍的孩子們稱為張固、郭得仁、李勇，儼然小太子黨，更使武帝觸景生情。?武帝宮中夜警，御林軍搜宮。原來是李勇的未婚妻秋嬋。她坦言要盜一道圣旨出關，尋找李勇。武帝不允，命李敢將秋嬋嚴密監視。?武帝故意下旨命令文武百官，奏本提出對汲黯的處置意見，借以觀察百官，挑選臂助。
以王太后異母弟田鼢為代表的大臣們，一致要求處死汲黯。皇后衛子夫卻婉轉提醒皇帝傾不同聲音。而使武帝不解的是，衛子夫之弟、大將軍衛青卻對此不表態度。?汗血馬系衛青當年從匈奴人手中奪得，而以馬救主、救平陽的正是衛青本人。他對此馬感最深，武帝追封此馬為“千里侯”，他該高興。但衛青遲遲不肯奏本，原因何在？?田鼢借機密奏挑撥，認為衛青尚未封侯，其心有怨。武帝派往衛青府做侍女、其實是坐探玲瓏也向武帝告密。?武帝懷疑衛青居功自傲，心存芥蒂，故意探問衛青。衛青直言：長城對匈奴一戰及長安保衛戰，犧牲殉國的將士們甚多，每個人都是大漢功臣，不在汗血馬之下。他勸武帝不要重馬而輕人。?秋嬋逃脫監視，路遇主父偃。主父偃勸她不必徒勞往返，此行必是失望而歸。秋嬋不信，私出長城，闖入匈奴地面。
秋嬋化裝成匈奴人，歷經千難萬險，找到李勇下落。不意發現李勇與匈奴公主胭脂當夜成婚。匈奴王子渾邪王也帶王妃前來主婚。秋嬋親眼所見，悲痛欲絕，正要刎劍，卻被前往匈奴偵察的小將霍去病救下，護送回京。?廢后陳阿嬌病重，臨死前要求見武帝一面。衛子夫懇求武帝，被心情不佳的武帝拒絕。陳阿嬌含怨而死。武帝趕到時，已人鬼兩茫茫。?武帝以皇后禮儀安葬阿嬌，也是要給衛子夫一點顏色。他正在物色代替衛青的人選了。?太皇太后竇氏早死，王太后主持后宮。她本懦弱，卻經不住心懷叵測的田鼢挑唆，有意政。她向武帝推薦田鼢，理由是“甥舅一家親”。田鼢也確有理政才能，鋒芒畢露。武帝欣然封之為太尉，掌管御林軍。