錢謙益在賽沁的幫助下逃出錢府，化裝成太醫去看望柳如是，不料見到的卻是如意，倆人鬧了一場誤會。多爾袞指派洪承疇殺掉鰲拜，卻沒想到洪承疇是莊太后安插在他身邊的人。洪承疇秘密放走了鰲拜，并向莊太后點破了多爾袞準備用假柳如是蒙蔽天下的陰謀，莊太后要他將真假兩個柳如是一并抓來處置。看管柳如是的春月樓老鴇終于找到一個發財的路子，就是到夫子廟去賣柳如是的畫。結果在路過的錢謙益和侯朝宗面前，暴露了柳如是的藏身地點。
多爾袞覺得風聲不對，用毒酒害死假柳如是，企圖死無對證。陳玉龍從太湖趕來，也從賣畫的老鴇那里找到線索，與柳如是相見。當錢謙益也趕到妓院，三人面對，圍繞著反清復明的大題目各執己見?？墒?，洪承疇已經追蹤而至，而多爾袞也派人來劫柳如是了。幾路人馬為了搶奪柳如是在妓院里大打出手，最后洪承疇將柳如是劫走。
洪承疇安排柳如是與錢謙益逃離南京。錢謙益在半路上又被清軍抓獲，柳如是卻被陳玉龍接走。陳玉龍在太湖一帶拉起一支隊伍，成為抗清義軍的首領。柳如是在太湖住了幾日，堅決要求回南京營救錢謙益，陳玉龍百般苦勸也不能使她回心轉意。柳如是回到南京，住在一家小客棧里，尋找機會接近莊太后。多爾袞收買了洪承疇的手下，用題有柳如是反詩的《仕女圖》陷害洪承疇，使他下獄。莊太后察覺到多爾袞始終不能忘情柳如是，兩人關系出現致命裂痕。柳如是得知洪承疇的遭遇，決心救他出獄，因為她已經開始理解洪承疇的苦衷。