田弘遇榨取江南大筆金銀回京，還在馬士英協助下強奪了蘇州名姬陳圓圓。可是，人算不如天算，崇禎皇帝很快抄了田弘遇和朱國公的家。其實，崇禎皇帝早知他們貪虐，有意等他們盡情斂財后出手，將兩家籍沒收的巨額私產全部充作軍費。陳圓圓感激崇禎皇帝能處斬田弘遇，冒險去山海關總兵吳三桂身邊臥底，試出吳三桂對朝廷遺篇忠心，她自己也墮入了情網。李闖王起義軍攻占了北京城，崇禎皇帝在煤山上吊自盡。鎮守山海關的吳三桂一時間成為舉足親重的人物，李闖王和關外的清朝攝政王多而袞都在盡全力爭取他的歸順。李自成先行一步，派人化裝成明兵，劫走了陳圓圓。
多而袞派大將鰲拜率兵冒充李闖王的人馬潛入京城，血洗吳府。離間李闖王和吳三桂。李闖王為了向吳三桂表明自己并非殺害他全家的兇手，派人將陳圓圓送山海關，企圖利用他來說服吳三桂。老謀深算的多而袞派兵在半路劫持了陳圓圓。多而袞帶著陳圓圓來到山海關城下，勸降吳三桂。吳三桂見陳圓圓落到了多而袞手里，為了能與美人團聚，開關降了清軍。在多而袞和吳三桂的夾擊之下，李闖王被迫退出京城。清朝的順治皇帝紫禁城里舉行了登基大典。崇禎皇帝的堂弟福王朱由菘逃到了南京，馬士英把他當作自己可以控制的傀儡，要把他扶上皇帝的寶座。侯朝宗為阻止朱由菘登基，寫出朱由菘七大罪狀的揭帖四處張貼。
馬士英派人追殺侯朝宗。李香君掩護侯朝宗逃往揚州抗清前線投靠史可法。朱由菘登基以前要選美女做他的嬪妃，指名要選柳如是和顧眉。顧眉的心上人劉公子在馬士英的威逼之下，背叛了與顧眉的海誓山盟，顧眉投井自盡。陳玉龍從揚州前線回來，求朝廷發糧餉給前線的將士。馬士英忙于籌辦朱由菘的登基大典，對陳玉龍不理不睬。陳玉龍求助于柳如是，兩人在街頭插標義賣，又再南明皇宮前大鬧一場，借助錢謙益計謀，迫使馬士英發出糧餉。