馬士英賭輸，賠了銀子，丟掉面子。錢謙益將贏來的銀子全部捐獻給揚州。陳玉龍押運銀子去揚州，董小宛也跟他去尋找心上人冒辟疆。此時揚州城已被清軍包圍，危在旦夕。候朝宗為給揚州守城軍民找一條生路，主動請命去清軍大營與多爾袞談判。多爾袞十分欣賞候朝宗的才華，有意勸說他歸順清朝，被候朝宗嚴詞拒絕。南京城里，馬士英逼李香君改嫁阮大鋮，李香君寧死不從，血染桃花扇。揚州破城之前董小宛落在清軍手里，被送往京城獻給順治皇帝。候朝宗得知李香君的遭遇，對南明王朝徹底失望，被迫降清。多爾袞指揮清軍攻克揚州，直逼南京，嚇得南明王朝君臣紛紛逃命，并企圖帶走柳如是，留下錢謙益擔負守城重任。
多爾袞派洪承疇潛入城內勸降。洪承疇降清以前也是明朝大臣，與錢謙益交往密切。洪承疇告訴錢謙益，若能獻城投降，多爾袞保證清軍秋毫無犯，若拼死抵抗，南京將遭受和揚州一樣的命運。錢謙益知道守衛南京的老弱殘兵絕非清軍精銳鐵騎的對手，獻城投降可以拯救全城百姓，自己卻要卻承擔千古罵名。柳如是察覺到錢謙益有投降的意思，投水自盡，被錢謙益救了上來。錢謙益傾訴他的良苦用心，柳如是仍然難以接受。
錢謙益打開城門，大隊清軍浩浩蕩蕩開進南京城。多爾袞進城后第一件事就去拜訪柳如是。柳如是在多爾袞面前不卑不亢，痛斥他是個殺人不眨眼的惡魔。多爾袞對柳如是的雍容氣質十分傾倒，命人將她軟禁在暖香閣里，決意要象征服天下一樣征服這個女人。錢謙益因為不肯剃頭被關進大牢，被清兵強行剃去頭發才放了出來?；氐郊抑胁胖懒缡且驯欢酄栃栜浗?，多爾袞還送給他一個滿族美人賽沁代替柳如是的位置。錢謙益去找多爾袞要求夫妻團聚，多爾袞只允許他們見上一面。夫妻二人在嚴密監視下見了一面，柳如是表示可以體諒錢謙益投降的苦衷，但她本人卻無論如何不能接受只懂得殺人放火的滿清統治。多爾袞聽到柳如是的這番話深受啟發，對她更加刮目相看。從此多爾袞改變了以往對待漢人的殘暴政策，自己也開始虛心學習漢人的文化。