五萬倭寇兵臨城下，楊天縱、郭問梅等眾大俠分散在各個(gè)城門指揮作戰(zhàn)。戰(zhàn)爭(zhēng)一觸即發(fā)。
十三姑和郭問梅看出，倭寇攜帶了大量的火藥，齊刷刷向城門并進(jìn)。十三姑笑稱，自己不會(huì)讓倭寇得逞。楊恕提醒瘋五，當(dāng)下任務(wù)就是要守住城門。眼看倭寇向城門投擲火藥，十三姑施展功力，擊退大批倭寇。
然而，倭寇來勢(shì)洶洶，不少倭寇爬上城墻。楊天縱下令立即投擲炸藥，果不其然，炸死了大批來犯倭寇。前方又傳來消息，南門久攻不下，損失慘重。肥原勛下令讓肥原一郎身先士卒，拼死也要把城門攻下。九如法王同時(shí)給汪元正及他的徒弟下了命令，務(wù)必要攻下杭州城。
戚繼光得到情報(bào)，余大猷已經(jīng)將陳嶼島的所有倭寇殲滅，陳嶼島重新歸我大明所有。同時(shí)，江蘇總兵帶領(lǐng)五萬大軍正趕往杭州城，距離杭州不足六十里。大家都為之振奮，杭州城有救了。
十三姑和郭問梅及另外兩個(gè)峨眉弟子，緊緊守住城門，用掌力擋住了投來的火藥。然而，十三姑卻吐血了。郭問梅大驚失色，以師父的功力，怎么會(huì)輕輕幾掌就吐血了。然而，兩個(gè)師妹告知，十三姑早已經(jīng)受傷好幾個(gè)月，每隔幾日就會(huì)吐血。郭問梅擔(dān)心不已，十三姑鄭重囑托，自己時(shí)日不多，讓郭問梅答應(yīng)自己，一定要接任峨嵋派的掌門。郭問梅非常為難，提及自己與楊天縱之情，十三姑卻苦苦相逼，甚至以自己死不瞑目逼迫郭問梅答應(yīng)接任掌門，
郭問梅無奈之下，含淚答應(yīng)。誰想，十三姑就此倒在郭問梅懷里離世了。
峨眉掌門十三姑離世，眾人無不悲傷。戚繼光告知會(huì)奏請(qǐng)皇上，為峨眉樹碑立傳。楊恕悔恨，自己為何不知道十三姑身懷重疾，讓她只身涉險(xiǎn)。峨眉徒弟拿出十三姑下山前寫好的信，這正是留給楊恕的信。待眾人離去，郭問梅含淚告別師父，許諾自己殺退倭寇，就回峨眉接任掌門，定會(huì)將峨眉武功發(fā)揚(yáng)廣大，讓師父安息。
朱鐵橋騎馬來到杭州城下，被九如法王三言兩語詐騙，就激昂地去攻城了。九如法王不屑地說，朱鐵橋?qū)ψ约阂呀?jīng)沒有一點(diǎn)用了，活著是名戰(zhàn)將，死了就完全無用。
汪元正與肥原一郎就要攻破城門，楊恕等人連忙趕來抗敵。混戰(zhàn)中，楊天縱與肥原一郎大戰(zhàn)，幾番回合下來，楊天縱親手殺死了肥原一郎。眼看自己的親侄子被殺，肥原勛大怒，就要攻城，被九如法王制止。張若嫻制止已經(jīng)殺紅了眼的朱鐵橋，勸他回頭，張鐵橋卻提出要張若嫻同自己在一起，被拒絕后更是怒不可止。楊天縱趕來勸解，朱鐵橋執(zhí)迷不悟，卻根本敵不過楊天縱?。郭問梅與銀槍大戰(zhàn)，向心僧與毒童大戰(zhàn)，汪元正武功高強(qiáng)，卻遠(yuǎn)不是楊恕的對(duì)手，很快就被殺掉。瘋五制止住金刀仙子，勸她不要再殺了，仙子不肯，瘋五真情告白，說出自己喜歡瘋五，他更加猜出了仙子的心思，喜歡自己，甚至幫仙子擋住了楊恕打來的一掌。眼看瘋五吐血，仙子似乎被觸動(dòng)了。
楊恕認(rèn)出那日楊天縱在陳嶼島中毒尚存活，正是金刀仙子庇護(hù)，念她心存善念，決定放了仙子。仙子大為觸動(dòng)，當(dāng)下跪地，要認(rèn)楊恕為師父。經(jīng)過瘋五的一番勸解，楊恕同意了收仙子為徒弟。瘋五大喜過望。
向心僧有意要饒過毒童，不想他卻趁機(jī)再次襲擊向心僧，向心僧大怒，終于狠下心來，一掌打死了他。郭問梅很快打敗了銀槍，她知道銀槍為人忠厚老實(shí)，有意饒他一命，銀槍卻覺得，九如法王是自己的師父，無論如何不能違背師命。郭問梅答應(yīng)放走銀槍，銀槍卻覺得罪孽深重，又不愿意違背使命，求郭問梅殺了自己。郭問梅決定將生死權(quán)交給銀槍，不想銀槍爬上城墻，大聲呼喊師父九如法王，勸他不要再與倭寇為伍，說完，便徑直跳下城墻。九如法王悲痛大哭。楊天縱再次饒了朱鐵橋一命，不想朱鐵橋卻想趁楊天縱不注意，殺了楊天縱。一番打斗之后，朱鐵橋墜落城墻，奄奄一息。楊天縱眼見張若嫻悲傷不已，打通穴道替朱鐵橋止了血，讓張若嫻帶他回去。
仙子沖到銀槍身旁，一邊大哭，一邊罵銀槍為何如此傻，九如法王只當(dāng)徒弟是殺人工具，銀槍卻白白送了性命。九如法王和肥原勛眼看大軍已經(jīng)到達(dá)，就要逃走。卻不想楊天縱和瘋五乘著大風(fēng)箏，攜帶大量火藥而來，直接投擲火藥，炸死了九如法王和肥原勛。
大戰(zhàn)過后，杭州城又恢復(fù)了往日的熱鬧與繁榮。總督府內(nèi)更是擂鼓滔天，大擺宴席慶祝。胡宗憲帶領(lǐng)眾將士及眾位大俠，舉杯同樂，席間，戚繼光親自敬酒楊天縱，感謝楊天縱多番相助，救了杭州百姓的命。所有人都開懷暢飲，郭問梅卻心事重重。
已經(jīng)喝醉酒的楊天縱，提出明天就要與郭問梅執(zhí)劍江湖，策馬奔騰。郭問梅叮囑楊天縱好好照顧自己，便悄悄離開。楊恕打開了十三姑留給自己的信，原來，十三姑與楊恕早年就相戀卻彼此錯(cuò)過，十三姑不免惋惜當(dāng)年與楊天縱錯(cuò)過了一段情緣。楊恕嘆息，為何十三姑知道相愛不能相守，卻不能成全楊天縱與郭問梅。
第二天一大早，楊天縱向父親楊恕告別，要去找郭問梅。楊天縱見到了已經(jīng)是一身道姑打扮的郭問梅，不免驚愕。卻不想郭問梅稱呼自己為楊少俠，還拿出了當(dāng)日自己送給郭問梅的頭釵，要還給楊天縱。回想起兩人經(jīng)歷的點(diǎn)點(diǎn)滴滴濃情蜜意，楊天縱難抑心中悲傷，七尺男兒，眼淚長(zhǎng)流，愣愣地接住了郭問梅遞過來的頭釵。
張若嫻、瘋五及金刀仙子趕來，看到郭問梅這一身裝扮，一下子明白了。眼看郭問梅就要啟程回峨眉山，楊天縱內(nèi)心悲傷不已，呆呆愣愣了幾刻后，追上了郭問梅，質(zhì)問她當(dāng)時(shí)許下的一生一世的承諾。郭問梅淚光閃爍，只說自己今生與紅塵無緣，來生與君再續(xù)。楊天縱道了聲保重后，郭問梅揚(yáng)長(zhǎng)而去，只留下了一個(gè)背影。而楊天縱手中的頭釵，已經(jīng)悄悄滑落地上。