家祺和奧平喝酒，意在灌醉對方，果然奧平很快就不勝酒力沉沉睡去。只聽家祺一聲咳嗽，一身和服打扮的陳曼秋閃身進來，家祺把從奧平口袋里取出的鑰匙交給她，曼秋在完成鑰匙印模后迅速離開。?深夜，陳曼秋潛入奧平辦公室竊取名單，她剛想打開保險柜，突然走廊里傳來了一陣腳步聲，曼秋只得翻窗躲藏起來。進來的人就是奧平，他在取了資料之轉身離開，突然又好象察覺到了一絲異樣，于是拔出槍對著窗外就是兩槍，槍聲過后一切如常，他這才放心離開。?奧平走后，曼秋才敢現身，其實她已經中了槍，曼秋掙扎著來到舞廳找到了家祺，臨死前將一把帶血的鑰匙交到家祺手中。?家祺意識到曼秋未完成的“事業”只有靠自己去繼續了，他來向素芬和張母告別，只說自己要出遠門了。?又是一個漆黑的夜晚，家祺來到辦公室，他順利地打開了保險柜，面對著一堆文件就著電筒查找著，突然，辦公室燈火通明起來，奧平出現在家祺面前。?自從得知紫綸的死訊，素芬一直臥病不起，為了減輕家中的負擔，抗兒自告奮勇上街賣報，素芬和張母雖然于心不忍，但又無可奈何，只一心盼望忠良早日歸來。?此時的張忠良還在押送貨物的途中，誰料，半路上馬幫突然提出要改道，忠良被袍哥阿洪捆綁起來，洪哥告訴忠良，其實這回是龐浩公起了殺機，死了一個張忠良，他日回上海也好少一個對手，而這批貨正是龐浩公賠償阿洪當初槍支生意的損失，忠良反過來提醒洪哥要提防龐殺人越貨。?僥幸逃脫的忠良回到重慶直闖龐的辦公室，兩個如此相似的男人第一次直面相對！
抗戰勝利了，張忠良作為特派員將被派往上海，因為第一批回上海的飛機上不可能有女人，麗珍暫時留在重慶，并負責把重慶的低價黃金空運回上海，以此來獲取巨大利潤，他們知道特派員的身份就是錢。?惶惶不可終日的溫漢仁整天提心吊膽地焚燒文件，他和何文艷商議著要把自己財產轉移到何的名下。終于有一天，溫公館來了一批不速之客，那是周佛海的行動總隊，他們抓走了漢J溫漢仁。?同時在獄中的還有家祺，他雖然是奧平關起來的，但即使日本人倒了臺，他也無法重獲自由，唯一能證明家祺清白的曼秋已經不在人世了，而在國民政府手中卻有大量他和奧平“交往過密”的照片，面對獄警的質問，家祺百口莫辯。?張忠良和龐浩公回到了上海，何文艷特意開車來迎接。按照原來商量好的，忠良住進了溫公館，因為麗珍不放心忠良單獨居住，希望溫漢仁夫婦能對他有所制約，誰知偏偏給了欲重找靠山的何文艷一個天大的機會。果然，何對張使出了渾身解數，試探著向張忠良宣揚所謂“五子登科”：條子，房子，車子，女子，面子。忠良不懂何來女子？文艷順水推舟暗示；不如把我也給接受了去。兩人半真半假，半推半就。忠良答應何會盡力打探溫漢仁的消息。?一日，又有接收人員來沒收財產，忠良臨陣不亂，以勢壓人，終于保住了何視為生命的房產和家財，同時也令文艷更加傾心與張忠良。?何文艷為龐浩公和張忠良在溫公館舉行接風晚宴，忠良酒醉，徹底“接收”了這個曾經輕視自己并羞辱過自己的女人。
張忠良從何文艷處得知了素芬的情況，他良心發現地想去探望，卻只能扮演好心人的角色買下了抗兒的全部報紙，可等到第二天張母跟著孫子要去謝謝好心人時，忠良再次退卻了，只能拜托路人為一老一少送上鈔票，而自己則躲在車里黯然神傷。?何文艷與張忠良茍合后，兩人一心謀劃著如何占有溫漢仁在銀行的全部財產，何文艷答應事成之后五五分成。何來到監獄想套出溫的銀行賬號，誰料被溫漢仁罵了個狗血噴頭，何的“落井下石”和張的“插刀放血”在他看來簡直就是一場皮肉加陰謀的丑劇。?監獄之行失敗后，張忠良只得另想妙計，他來到銀行，告訴經理溫存在銀行的巨款實際上是戰前大興等數家公司來不及轉移的營業款，并威脅對方如果不行方便，重慶方面將以沒收漢J財產的方式勒令銀行強制執行，這一招果然湊效，銀行方面表示只要出具有關證明，便可將財產轉到何文艷名下，張連忙遞上證明，他們早已是有備而來。?王麗珍一心想回上海，但苦于沒有機位，干媽意味深長的提醒更是讓她歸心似箭。?如愿占有了溫的財產，何文艷欣喜若狂，她將順和紗廠與大興公司合股，這樣一來，忠良成為了第二大股東，何還一心慫恿他取代龐浩公的位置，張忠良越來越領教了文艷的狠毒，她和麗珍是截然不同的女人。?麗珍終于回到了上海，文艷表面上熱情接待，實際上一肚子怨氣，深怕自己只不過是被忠良利用而已。洗塵晚宴上，老龔的一句“五子登科”戲言引起了麗珍的懷疑，她追問文艷忠良有沒有在上海拈花惹草，這倒令何暗自好笑，可眼見著麗珍進了忠良的臥室，何文艷禁不住妒火中燒。