家祺想到北方發展，忠良和麗珍都趕來送行。?在北去的火車上，“鐵血除J團”正在滅除漢J，不料家祺手中的日本詩集也引起了他們的懷疑。一個青年學生把他帶到了角落里，一番盤問之后方才弄清家祺的身份，卻遭遇了鐵路大爆炸，火車被迫停駛，旅客紛紛四下逃散，一時間火光沖天，槍炮四起。家祺也夾雜在慌亂的人群中，突然聽到有人在呼喚自己的名字，原來就是剛才女扮男裝的青年學生陳曼秋，她的腿部被彈片擊中，家祺背起了曼秋，卻不知從此后這個“麻煩”便上身了。?北方的戰事似乎還沒能驚動身處異地的人們，素芬到寺廟祈愿，竟然巧遇紫綸。得知紫綸懷孕的“喜訊”，素芬仿佛并不高興，因為她覺得紫綸該有個家了。溫漢仁來接紫綸，她們剛上車，才開了沒多久就被呵斥著趕了下來，因為溫漢仁發現了身后悄然跟蹤的何文艷。?在北方農村，家祺背著重傷的陳曼秋九死一生，身后還有日本人的追兵，絕望的陳曼秋寧死不愿倒在日本人的槍下，她請求家祺幫助，家祺卻把對方的毒藥瓶狠命扔掉。在日本兵搜山的險境下，他們躲避在荒村的一間小茅屋里，在沒有麻藥的情況下，家祺幫助曼秋取出了身體內的彈片，陳曼秋超乎常人的意志力讓他著實欽佩。?家祺外出尋找食物，可沿途除了死尸再無一點人氣，這個村莊已經被日本兵屠殺殆盡了。看著這觸目驚心的血腥場面，家祺直感到一陣剜心的疼痛和翻江倒海的難受。
村里的女人都難以逃脫被J殺的厄運，連幼小的女童也未能幸免。家祺替女尸一一蓋上衣物，并將她們集體合葬，村頭壘起了一個高高的墳頭。?“鐵血除J團”的成員隨后趕到，他們沒能找到日本兵，只抓了一個日本廚子，家祺忘不了對方臨死前乞求的眼神，但他無能為力。?身處上海的忠良一心只求能平安度日，偏偏就有人來九能藥行撒潑，年糕阿叔訛了錢還打人。吳寶表面上忍氣吞聲，卻在第二天將對方裝在麻袋里扔到了忠良面前，并要忠良把他的手指一根剁下來，忠良苦勸不成，眼睜睜看著年糕阿叔被扔進了黃浦江。而且忠良的“懦弱”差點給自己招來殺身之禍，好在他急中生智，謊稱暗中將“遇十進九”的帳簿重抄了一份放在朋友處，這才讓吳寶有所顧忌，不敢輕易下手。至此，忠良每晚被噩夢纏繞，只是他實在無法向善良的素芬道出實情。?狡猾的龐浩公吞了六百噸貨物的噸位，卻反而譏笑溫漢仁“是個戴綠帽子的”?溫漢仁咽不下這口惡氣，趕到倉庫，誰知貨物沒換成，還差點死在龐浩公的‘司的克“之下，也徹底明白了棉紗換銅錢，銅錢造子彈的機關，只得甘拜下風。?忠良和素芬到照相館拍合影，吳寶的意外出現終于使素芬明白，原來忠良的老板竟然就是曾經百般殘害他們的吳寶。面對素芬的質問，忠良無言以對，然而面對老板的吩咐，自己又怎能置之不理，忠良走了，跟著吳報寶去了“興隆錢莊”調頭寸，可等他回到家，發現素芬已經走了。
素芬的離開令忠良萬分痛苦，可誰知偏就禍事連連，原來九能藥行的靠山王軍長已經被日本人炸死，吳寶攜款而逃，如今藥行被封，張忠良卻成了替罪羔羊，當伙計小陸好心催他趕快逃跑時，忠良只覺得天旋地轉，一陣急火攻心，一口鮮血噴涌而出，他無力地滑倒在墻角。?曾幾合時，溫漢仁已經學會了和自己的“情敵”和平相處，當龐浩公擁著何文艷翩翩起舞時，他知道在一邊放音樂，只是對此，何文艷好象并不知足，她照樣會拿著一件領口上有口紅印的襯衣來興師問罪，最終她獲得了一張十萬元的支票作為補償，而實際上口紅印是她自己弄上去的。何文艷自認為聰明地極力撮合王麗珍和龐浩公，麗珍的一個吻換來了一棟洋房，因此也激怒了洋房原來的主人，一個蒙著黑紗的女人出現在馬場，她警告何文艷，誰占了馬廄誰必遭殃。?夜晚，盛大的生日宴結束之后，為了自己的生意，心急的溫漢仁在麗珍的飲料里下了安眠藥，誰知面對睡夢中的佳人，龐浩公不忍下手，麗珍的一句“你真好”，觸動了自己內心深處最柔軟的部分。何文艷建議不如認下麗珍做干女兒，突然，燈滅了，人們一片慌亂。?黑衣女再次出現，這個龐公的“舊愛”劫持了麗珍，正當她要用刀刺向麗珍心臟時，眾人趕到，黑衣女負傷逃走，無辜的麗珍已被刺中大腿，被急送醫院。?人群中唯度獨不見溫漢仁的蹤影，他正駕車往JI院的方向去，因為紫綸出事了。