從軍車上下來的是一群日本浪人，他們勒令龐浩公交出真貨。混亂中，電閘被拉下，龐浩公帶著麗珍沖出包圍圈，由于情況有變，龐浩公決定連夜飛去香港然后轉道重慶，大膽的王麗珍卻請求留下處理藏在馬場的那批真貨。?戰火紛飛，難民們四處逃亡。重逢的忠良和素芬舉行了炮火中的婚禮，傷員們吹起了口琴，敲起了碗盆，還行起了肅穆的軍禮。在皎潔的月光下，忠良告訴素芬，離開你就是離開我自己。?兩人的新婚之夜，麗珍跑來請求忠良幫助。忠良想拒絕，善良的素芬反道相勸他應該在危難時幫一幫弱女子。于是，忠良幫著麗珍把盤尼西林從馬場運到安全之處，并帶她到家祺的小屋暫避，麗珍發起了小姐脾氣，嫌這嫌那，還鬧著要買替換的新衣裳，忠良只好好言相勸，忙了一夜才消停，而素芬就在救護所門口等了整整一夜。?為了藥品的安全，忠良找到了陳曼秋，陳答應堅決不讓貨物落到日本人手中，哪怕萬不得已，寧肯炸船。?溫漢仁也在尋找藥品的下落，他的手下黃魚阿三在馬場發現了張忠良丟失的玉馬，眾人把視線集中到了張忠良身上，溫漢仁吩咐手下要從張忠良身上打開缺口，走在街上的忠良遭人劫持，何文艷故意讓麗珍知道忠良被抓，百般無奈的麗珍只得托人帶信給素芬，素芬按照信上的地址找到了仁和倉庫，然而她不知道不遠處還有一群日本浪人正虎視眈眈地窺探著一切。
素芬獨闖虎穴，黃魚阿三之流反以素芬來威脅已是滿身傷痕的忠良，眼看槍口已經對準了忠良，素芬不顧一切地撲了上去，跪求用自己的性命來保全忠良。?素芬的情重如鐵，忠良的義重如山讓阿三以及他的手下自嘆不如，阿三借此教導手下，交友要交張忠良這樣的漢子，娶妻要娶素芬這樣的女人。忠良身上的繩索剛被解下，一群持槍的日本人闖了進來，忠良一把拉住素芬躲了起來，并囑咐她無論發生什么事都不要出來。?殘忍的日本浪人拿中國人當活靶子，忍無可忍的忠良挺身站了出來。他帶著日本人來到碼頭，卻遭致王麗珍的誤解，船被炸沉了，忠良受了嚴重的槍傷倒地不起。而此刻脫離險境的麗珍方才明白忠良的苦心，忠良早就知道如遇不測，必然沉船，他是冒死前來，更為巧妙的是，被炸的又是假貨，貨真價實的盤尼西林已經安全地運往了重慶。然而消息傳到龐浩公那里，他自然對“藥品已沉”深信不疑，只一心打探麗珍的近況。?忠良用鮮血保護了你爭我奪的盤尼西林，自己卻險些命喪黃泉，在眾多好心人的幫助下才轉危為安。?曼秋來到烏鎮找家祺，她不相信對方是貪生怕死之輩。其實，家祺在伺機為母報仇，當他終于夠手刃平山之后，頗有正義感的三木在自己手臂上開了一槍。?家祺被關押在澡房，不料已然瘋癲的吳老爺卻從秘密通道爬入并放走了兒子，吳老爺被吊死在橋頭。?僥幸逃脫的家祺帶著張母坐上了開往上海的船。
歷經磨難的張母終于見到了忠良和素芬，老人拿出全部積蓄要給他倆辦一個象樣的婚禮。忠良和素芬在人們的祝福聲中互拜天地，就在此時，槍聲響起，飛機從人們頭頂盤旋而過，炸彈遍地開花，老百姓死傷無數。?凇滬戰爭爆發了，中日兩軍在蘇州河兩岸對攻，炮火密集。附近的居民紛紛送上救援物資。突然，有人發現對岸的救國軍在打燈語，一閃一閃的晃眼，原來他們需要一面紅旗。情緒高漲的人們在紅旗上寫下激勵民眾的話語同時，“抗日英雄萬歲”的口號聲也此起彼伏。?張忠良自告奮勇前去送紅旗，只見他冒著生命危險，幾度摔倒又幾度躍起，在人們的驚叫聲和口號聲中，終于成功穿越了日軍的封鎖線，讓紅旗高高飄揚了起來。?一時間，張忠良成了抗日英雄，受到了政府官員的接見，并被任命為本戰區救護隊大隊長。救護隊將要上前線了，素芬雖然有了身孕，但她堅持要和忠良在一起。?忠良和素芬走后，家祺盡心照顧著張母，只是張母的病越發沉重了。?素芬在炮火中生下了抗兒，忠良想給妻子找些食物，已經和部隊失散的他好容易在一具死尸口袋中找到了幾塊餅干，欣喜之余一抬頭，只見幾支槍已經對準了自己，忠良也成了俘虜。?忠良等人將被押往日本做勞工，途中，幾個饑渴的俘虜為了能喝上幾口河里的水被射殺無數。?忠良和老林意識到不逃跑只有死路一條，于是，他們互相傳遞著口信準備今晚集體逃亡。