老鴇按照溫漢仁的吩咐給紫綸打胎，折騰了半天差點鬧出人命，最后送入醫院搶救才轉危為安。?素芬自從離開忠良后一直生活在難民所，和趙師母一家互相照顧，她白天還在教堂前擺了個花攤。這天清晨，素芬又來賣花，旁邊是趙師傅修理鐘表的小攤。?素芬聽到教堂的鐘聲，想進去跪拜，她拜托趙師傅照看一下花攤。素芬才離開，一輛黑色轎車停在了教堂門口，車里坐著日本高級情報官，同時也“鐵血除J團”要殲滅的目標。日本人來到了花攤前，取走了鮮花，卻傲慢地將錢扔在了地上，槍打響了，雙方死傷無數，教堂前一片混亂，槍戰中，趙師傅不幸中彈倒地，手中還牢牢攥著送給女兒乖乖的生日禮物——懷表。等到素芬從教堂出來，看到的已經是趙師傅的尸體了，素芬悲憤不已，同時也深感內疚。?忠良一邊尋找素芬，一邊靠拉黃包車糊口，經常受人欺負，這天，紅頭阿三又來找岔，忠良奮力擺脫之后，發現車上又多了一個人，這個自稱黃魚阿三的人掏出匕首戳穿了忠良被通緝的身份，并逼迫忠良幫著自己干掉吳寶，奪回那批不義之財。忠良拒絕了，他向何文艷求助，希望能獲得一份工作，卻被龐浩公從中作梗，因為要想控制一個人，一定要把他逼入絕境，然后才能丟一根救命稻草。?大難不死的紫綸盼到了溫漢仁來醫院，卻不知他是來探望王麗珍的。?醫院的涼亭里，何文艷直言不諱地挑明了溫漢仁的“金屋藏嬌”，不由得溫漢仁如雷擊頂，他不知道氣勢洶洶的何文艷會如何處置紫綸，可是面對何的暴怒，他又真的不敢離開半步。?何文艷沖進了紫綸的病房。
何文艷出人意料地對紫綸和顏悅色，她用眼淚打動了善良的紫綸，紫綸答應對方等生下孩子后自己一定離開上海，并同意出院以后住進何安排好的小樓。?紫綸被接到了馬場的小洋樓，那里只有一個神秘兮兮的女擁，窗外好象還總是閃過一個黑影，紫綸感到有些害怕，但她依然從心底里感激何文艷的寬宏大量。?素芬在難民所里也聽到了要打仗的消息，她擔心忠良的安危，卻不知忠良正處在黃魚阿三的“脅迫”之下，而事實上是陳曼秋等人需要他的幫助。王麗珍也來找忠良，讓他陪自己出席文艷的婚禮，穿上禮服的忠良讓她眼前一亮。?婚禮前夜，溫漢仁憂心忡忡，龐浩公卻在苦勸文艷，因為一個有把柄的丈夫比一個忠誠的男人更容易駕馭。?終于等到了婚禮進行的時刻，紫綸一心為新人祈福，身后卻闖進一群麻風病人，他們野蠻地撕碎了紫綸的衣服。?婚禮繼續進行著，新郎新娘笑吟吟地交換著婚戒。?紫綸躺在馬廄里，她的下身涌出一片殷紅。?婚禮結束了，何文艷挑釁般欲駕車前往馬場，要他看看自己精心安排的好戲。溫漢仁終于爆發了，與其做龐浩公，何文艷的奴才，不如令另找“東家”，他痛下決心從今往后要找日本人做靠山。?日本軍隊已經進駐上海，龐浩公要帶著王麗珍遠赴山城，王麗珍邀忠良共往。忠良婉言謝絕，因為他在擔心開戰后素芬的安危。在臨時救護所里，一對離散的戀人終于重逢了，兩人緊緊地擁抱在一起。
烏鎮也被日本人占領了，回鄉探望父母的家祺因為不肯出任這鎮長而被軟禁起來。自從那場大火之后，吳老爺已經瘋了，而二姨太，也就是家祺的母親也已“病故”，心灰意懶的家祺整天貓在小屋里抄“公德經”，他的“頑固不化”令日本軍官平山和三木束手無策。?家祺被關押了起來，張忠良的母親前來送飯，她告訴家祺，日本就要采取行動，橋上已經豎起了絞刑架。?家祺洗了“最后”一次澡，他也得知了母親真正的死因——受了平山的侮辱而投河自盡。?家祺騎上馬跟家鄉做“最后”的告別，平山給了他百步的思考時間，如果過了橋，家祺還是一意孤行，那就殺無赦。?家祺跨上馬向橋頭而去，日本兵們舉起了手中的槍，突然，馬頭被調轉了，家祺同意出任鎮長，但他需要一個月的守孝期。?上海的戰勢吃緊，溫漢仁加快了投靠奧平為雄的步伐，在低價收購了兩家日本紗廠后，溫漢仁同意出讓庫存西藥——盤尼西林，全然不顧這批貨物的所有人是龐浩公，因為他相信戰爭能改變一個人的命運。由于奧平的避而不見，龐浩公意識到了溫漢仁的背叛，如今世面上的盤尼西林已經與金同價，這批走私貨原本是作為戰略物資賣給重慶政府的，如此一來，叫人有何面目去往重慶。于是，他和王麗珍驅車趕到倉庫，果然，藥品早已不見了蹤影，龐浩公認定溫漢仁是自尋死路，因為他運走的盤尼西林實際上是一堆面粉。?只聽一聲巨響，一輛軍車破門而入。