和忠良失散的素芬帶著孩子四處流浪，歸途中，母子倆流落在悅來客棧靠洗衣為生，狠心的老板夫婦以素芬拖欠房租為由，欲將她賣入娼門，幸得鎮上德高望重的小學校長出手相救，才幸免遇難。?從俘虜營出逃的忠良被授予了“青天白日”勛章，但即便如此也只能在重慶做苦工，他心有不甘，和老林一起到政府機關尋找工作，誰知政府官員明目張膽地接受賄賂，卻只給了忠良一個雜工的名額，并對著“青天白日”勛章著實羞辱了一番。氣憤不過的忠良揮起了拳頭維護自己的尊嚴，反被投進了監獄。?張母在上海苦苦等待親人歸來，無論刮風下雨天天在老房子對面受候，終因年老體弱得了癆病，家祺變賣了字畫將老人送進了醫院。?轉眼間，流落異鄉的素芬母子被小學校長收留在身邊已經數年，這期間，一封封寄往上海的家信都被如數退回。校長臨終前將盤纏交給素芬，囑咐她帶上抗兒回上海與親人團聚。?素芬領著抗兒千里迢迢回到上海，舊居早已物是人非，費盡周折之后，素芬終于在家祺的住處與婆婆團圓。只是團圓之后還要面對生活的艱辛，為了不繼續拖累家祺，素芬出外尋找工作，卻是處處碰壁，受人白眼。加上房東還要多收房租，素芬只能答應替房東一家免費洗衣。?重慶牢里的忠良受盡了磨難，終于有一天，他重獲了自由，面對著陌生的城市，卻只能到處流浪，甚至在街頭乞討。
家祺與素芬婆媳同住一室，時間一長難免要遭人閑話，再加上空余時間，家祺老是要教素芬認字，某日，一個“愛情”的“愛”字更是引起了張母的不滿。?素芬承受著生活的重壓，她的辛苦贏得了房東先生的“同情”，房東先生介紹素芬到熟人開的洗衣鋪去試工，并向老板求情，獲準素芬可將來不及熨燙的衣物帶回家去完成，對此，素芬自是感激不盡。?誰知，素芬帶回家的兩件旗袍不見了，她只能深夜來到房東先生處請求幫助，不料，房東先生竟然趁人之危提出了非分要求，而事實上旗袍就是房東先生自己偷走的，這個圈套就是要逼素芬就范，抗兒的證言雖然還了素芬的清白，可她又?失業了。?張母越來越不滿家祺對素芬的“關心”，素芬壓抑著內心的痛苦又在小飯館尋了份差事，一天，她到舞廳送外賣，卻被污蔑成由家祺介紹當了舞女，消息傳到張母耳中，老人提出要家祺幫著另找住處。家祺滿心苦楚，令一方面卻還要承受著來自與陳曼秋的嚴密監視，只要他一和奧平有所接觸，對方馬上就會出現。?流落在重慶街頭的張忠良偶然見到了坐上汽車的王麗珍，可憐他一路追去，只是對方早已認不出衣衫襤褸的他了。最后，忠良憑借著報上的地址找上門去，大驚失色的麗珍收留了他。面對著可口的飯菜，忠良感嘆自己是抗日抗出了癟三。?王麗珍好言安慰，她希望忠良能留在重慶，自己有能力打造一個全新的張忠良。?龐浩公對麗珍收留忠良一事不屑一顧，只是提醒麗珍永遠不要走在自己前面，原來他早已知道麗珍背叛自己獨吞那批盤尼西林的勾當，之所以沒有深究，是為了讓她更好的聽話，這一切使深感屈辱的麗珍打定主義無論如何也要留住忠良，剛回到家的麗珍，一下子撲進了忠良的懷里。
忠良接受了麗珍的建議，在重慶等待上海的消息，然而他不知道王麗珍比自己更在乎來自上海的情況。他在麗珍的安排下進了龐浩公的“大興公司”工作，只是不習慣周遭同事的懶散和碌碌無為，更為整天的麻將和聚餐感到苦惱，麗珍第一次吐露了自己對他的喜愛之情，并答應通過自己的關系幫助忠良尋找上海的家人。?麗珍所謂的關系自然是上海的何文艷，溫漢仁，她在信上以十萬美金為誘餌，希望何文艷能讓素芬徹底“消失”。一時間，一語激起千層浪，因為金錢，也因為素芬勾起了兩人對紫綸的記憶，夫妻倆鬧騰起來。?素芬一家般到了新找的曬臺樓，張母意外發現了住在亭子間已淪為“野雞”的紫綸，張母不允許素芬跟她來往，素芬卻忍不住把事情告訴了家祺。家祺的到來讓紫綸死寂的內心泛起了對痛苦往事的回憶，她折磨著家祺，更折磨著自己，并質問素芬為什么不肯放過自己。?半夜，抗兒發起了高燒，被醫院診斷為肺炎，紫綸趕到舞廳向家祺求救，抗兒總算無性命之憂了。為了生活，紫綸介紹素芬到咖啡館當女招待，可還必須瞞著張母，素芬暗自落淚。?重慶的忠良等到了“查無此人”的回信，不堪打擊，一病不起還鬧起了自殺，麗珍精心伺俸左右。忠良大病初愈，不相信家人已離開人世，急著趕赴上海。麗珍并不阻攔，還為他準備好了路費，只是交給忠良一封剛從上海寄來的信，何文艷傳來最新消息，忠良的舊居早已成了一片廢墟，而素芬也根本不曾帶著孩子回去，換言之他的家人早就不在了，忠良嚎叫著沖出門去，麗珍抱起一個花瓶對著他的背影狠狠砸去。