市面上偽幣貶值，素芬一家的生活更為艱難了，她只能去大戶人家做女傭。?同樣是女人，回到上海的王麗珍卻在盡情享受著生活，她大發其嗲，竟要忠良當眾抱著上樓，引得下人們議論紛紛。他們的嬉鬧和放肆也激怒了何文艷，她和忠良大鬧一場，提出要自己保管錢財，忠良用花言巧語暫時穩住了她。?一場風波剛過，麗珍又來找文艷商量買樓的事情，得知麗珍和忠良想搬出去單過，文艷氣惱不已，她意識到自己該行動了。?何來到曬臺樓，讓素芬到溫公館做女傭，并暗示她最近家里有一批人剛從重慶回來，何的要求被張母拒絕了，因為為人要講信義。然而窮人的信義難不倒何文艷，素芬被東家辭退了，旁人都不知道素芬究竟在外面得罪了誰。?文艷的行動還在繼續，某日，張忠良剛一進屋，就見房里懸著一個繩套，一個枕頭又飛將過來，麗珍嚎叫著要把張忠良打回到老路上去，要讓他變成個窮光蛋。原來，不知是誰把忠良和素芬的愛情信物——玉馬交到了麗珍手中，才掀起了這場軒然大波。好容易哄住了麗珍，忠良跑到何的房間興師問罪，文艷顧左右而言它，反而提到了素芬，何的咄咄相逼讓忠良感到無比厭惡。?麗珍和忠良要結婚了，文艷徹底絕望，她痛罵張忠良是騙錢騙色，威脅他如果不還錢，就會把私情告訴麗珍，忠良只能妥協。?報上登出了忠良和麗珍的結婚啟事，素芬還沒來得及看到，卻迎來了受忠良之托的老龔，他帶來的是重忠良被飛機炸死的噩耗，素芬當場昏厥。?何文艷心有不甘，找龐浩公哭訴，受了龐的點撥更加認定素芬是最后一張好牌。
何文艷又去見了素芬，回來后面對忠良戳穿了他的謊言，眼見著張忠良對素芬的無情，何倒是對素芬產生了幾分“同情”。文艷決定一定要用足素芬這張牌。?忠良和麗珍在教堂舉行婚禮，當牧師打開圣經后，發現里面夾著一張紙條，上面寫著新郎還沒有跟他的前妻解除婚約。婚禮被終止了，當眾蒙羞的麗珍不顧一切地奔了出去，現場一片喧嘩，婚禮事件讓人感到不可思議。?歇斯底里發作的麗珍被打了鎮靜劑昏睡過去，忠良趁機來到文艷房中，他隱約覺得何就是暗中使壞的那個人，狡猾的文艷卻把矛頭指向了素芬，因為她也是最不想忠良結婚的人，忠良深知素芬的為人，自然不會相信何的挑唆。他警告文艷立刻停止使用一切卑鄙的手段。?失業的素芬又逢“喪夫”的厄運，這一連串的打擊連上門催討房租的房東太太也感到晦氣。素芬明白，此刻自己就是家中的頂梁柱，自己不能垮下，為了生計，素芬強忍痛苦答應到溫公館做女傭，張母卻擔心兒媳吃苦受氣，一心想幫她找一個能好好愛護素芬的人，張母想到了出了遠門的家祺。?何文艷并不想放過心如止水的素芬，她告訴素芬，其實老龔是騙她的，忠良根本沒死。可憐的素芬就為了這一句話，開始了漫無目的的尋找，大街上，電影院里，電車上，到處都有素芬瘦弱的身影，抗兒的哭喊以及張母的眼淚都不能使清醒過來。?龐浩公決定在自己六十大壽的慶宴上宣布忠良將擔任副董事長的事宜，地點就放在溫公館，這可正合了文艷的心意，她讓管家把素芬找回來上工。?為了素芬的狀況，張母來找何文艷，忠良誤以為何又要加害自己的家人，兩人大吵一場，忠良意外獲悉自己的好兄弟吳家祺在坐牢。?多年不見的一對兄弟又見面了，那是今非昔比的張忠良和一無所有的吳家祺。
忠良告訴家祺以前的自己已經死了，自己真的已經回不了頭。家祺為素芬的癡情感到傷心，因為張忠良不配。?龐浩公的六十大壽在溫公館舉辦，合府上下都忙個不停，由于人手不夠，遵照太太吩咐，素芬今晚被安排在主樓端茶上酒。?舞會開始了，別有用心的何文艷特意請出了龐浩公，讓他當眾宣布對張忠良的任命。當手持托盤的素芬聽到“張忠良”三個字時，一下子驚呆了，她認出了那個與王麗珍擁抱的男子就是自己的丈夫，素芬一陣眩暈，杯盤落地被摔了個粉碎。客人們喧嘩起來，紛紛指責素芬的不敬，忠良也看到了素芬，一下子手足無措。當素芬在何的逼問下哭著指認張忠良是自己的丈夫時，眾人驚呆了，麗珍叫囂著奔上樓，張忠良尾隨而去，此刻沒有人關注素芬，只有何文艷還在嫌惡素芬的懦弱，惡毒地透露了素芬的另一個“希望”——家祺正在坐牢。?無望的素芬見到了家祺，善良的家祺為了給素芬一份期待和盼望，說出了心中的愛意，讓她等著自己出獄。而當素芬走出監獄的大門，卻看見了墻上家祺的死刑通告，素芬徹底絕望了，茫茫的黃浦江成了她今生最后的歸宿。?接收了何文艷全部財產的龐浩公并不想當她的新靠山，轉而利用權利領出了牢中的溫漢仁，讓他去完成未了的心愿。?溫漢仁與何文艷同歸于盡，終于應驗了當年的玩笑：不是我殺了你，便是你殺了我。?張母和抗兒拒絕與忠良相認，而當麗珍也棄他而去，一切又回到從前的一無所有之后，除了舉槍自盡，張忠良別無選擇。?張母帶著抗兒站在浦江邊，聆聽著拍岸的濤聲，那仿佛是素芬的悲鳴。