張靈甫在面對王玉玲時，袒露了自己的心境，說北面的李仙洲兵力單薄，將有后顧之憂，他甘當蔣介石的先鋒，是抱著士為知己者死的決心。王玉玲聽了，很是感動，決定繼續跟著張靈甫，隨軍采訪。是夜，張靈甫率先向臨沂挺進，湯恩伯、李天霞卻按兵不動。董耀宗認為孤軍突出，是兵家大忌，希望張靈甫等候湯恩伯一起行動。張靈甫卻豪氣沖天，定要讓美國顧問團看看他張靈甫和74師的厲害，并且，他根本就不愿向湯恩伯示弱。他親手向天空打了三發信號彈，示威一般帶領部隊撲向臨沂。粟裕命令葉飛的一縱去打李天霞，李天霞吃緊，請求張靈甫增援。張靈甫卻偏偏停止前進。
李天霞向湯恩伯告狀，湯恩伯明知自己指揮不動張靈甫，無奈之下讓李天霞向張靈甫靠攏。李天霞為了保命，滿懷屈辱地向張靈甫靠攏。伸出來的敵人又縮了回去，粟裕只得讓葉飛放棄打李天霞。此時，李仙洲南下占領了萊蕪，粟裕敏銳地捕捉到了戰機，決定揮兵北上，圍殲李仙洲兵團。但放棄臨沂事關重大，粟裕與陳毅商量，不料陳毅也有此意，兩人英雄所見略同，當即請示中央，獲得同意。粟裕親自來找沈振新，卻見沈振新在神定氣閑地練書法，粟裕心里頓時踏實不少，但沒有把放棄臨沂的打算告訴沈振新，而是讓他以一支兩萬多人的部隊牽制張靈甫和南線的二十多萬敵人。沈振新堅守臨沂，擺開與張靈甫決戰的態勢。
張靈甫大喜過望，兵臨臨沂城下，以為這次定能一口吃掉沈振新。張靈甫發動更猛烈的進攻，沈振新未加抵擋，即放棄了第二道防線，退進臨沂城內。這使張靈甫再次產生了懷疑，敏感到沈振新的虛虛實實背后大有名堂。但為了實現美國顧問團的作戰方案，更為了讓蔣介石吃一顆定心丸，表現自己的能力，他仍然決定冒著風險，不惜一切代價拿下臨沂。黃伯韜及時趕來增援張靈甫，李天霞卻借天氣惡劣，按兵不動。此舉更激怒了張靈甫，他決心就是憑74師一支人馬，也要把臨沂變成第二個漣水。跟他一樣犟的是沈振新，他也來個死守臨沂，這一對冤家還真較上了勁。粟裕親自向沈振新下令，撤出臨沂。此時的情形簡直就是漣水戰役的重演。