張小甫帶人馬追殺上來，王胡子來不及掩埋石東根，將他藏進樹叢，含淚對著他鞠了三個躬，匆匆去追趕部隊。不想，石東根并沒有死，他被當地的一個婦女紅姑救起，藏到山洞。紅姑為救石東根，毅然用乳汁喂他。石東根蘇醒，這個鐵打的漢子面對紅姑的行為，流下了熱淚。蔣介石在南京為凱旋歸來的張靈甫舉行授勛儀式，親手替張靈甫戴上青天白日勛章，并宣稱有十個74師便可統一中國。沈振新心情沉重，決心好好研究張靈甫這個對手，他把俘虜都召集起來，和顏悅色地請他們介紹張靈甫其人。不想，這些俘虜盡給張靈甫說好話，變成了張靈甫的歌功頌德會。孫福三和馬步生還說沈振新的小米加步槍，碰上張靈甫的美式飛機坦克大炮，能逃出來已經萬幸。沈振新被當面羞辱，強壓怒火，發誓一定要雪恥。
蔣介石設家宴招待張靈甫和兵團司令湯恩伯、83師師長李天霞。李天霞原是張靈甫的上級，為爭奪74師師長敗給張靈甫，對他懷恨在心，湯恩伯也對張靈甫頗為嫉妒。蔣介石很高興，一向不喝酒的他，破例敬了張靈甫一杯酒，說組建十個74師容易，要找十個張靈甫難。在紅姑的細心照顧下，石東根活了下來。一次，由于小孩哭鬧，他們差點被還鄉團發現。紅姑拼命捂住兒子的小嘴，這才僥幸躲過一劫，但她的兒子卻不幸被悶死。讓這個鐵打的漢子深深震撼，淚流滿面。張靈甫去國防部查找沈振新的資料。照片上的沈振新穿著新四軍軍服，有一股霸氣。張靈甫心里暗驚，原來，他當年曾和沈振新一起并肩戰斗，打過日本鬼子。抗戰爆發不久，張靈甫的部隊和沈振新的部隊與日寇血戰，把建制都打沒了。這兩支部隊就混在一起，繼續戰斗，最終從日寇的包圍圈里沖了出來。當時他和沈振新都是團長，因戰事緊迫，他們連對方的名字都不知道。
回憶往事，張靈甫的心情異常復雜，說沈振新不愧是了不起的將領，但現在他們是死對頭，既然各為其主，他只能報效于蔣介石，滅掉沈振新。在延安，大氣磅礴的毛澤東面對蔣介石即將進攻山東，置之一笑，說既然蔣介石把他的精銳都派往華東，那我們就在華東戰場好好打幾仗，煞一煞蔣介石的囂張氣焰。毛澤東談笑風生間，作出了戰略決策，電令陳毅、粟裕，將山東野戰軍和華中野戰軍合并，組建華東野戰軍，集中兵力消滅蔣介石的有生力量。并由陳毅任司令員，粟裕任副司令員。沈振新向陳毅和粟裕打報告，要求處分自己。陳毅卻說把張靈甫養肥了，是為了油水更多一些再殺，把沈振新要求處分的報告給撕了。