張靈甫主動把棺材還給了顧祝同，并且裝出完全不知棺材里有什么奧秘的樣子。顧祝同對張靈甫的做法心領神會，兩人達成了默契。蔣介石的重點進攻這步棋，讓陳毅和粟裕都感到了巨大壓力。兩人召開軍事會議，作戰前動員。各縱隊司令葉飛、許世友、陶勇、宋時輪等都參加會議。突然接到延安陷落的電報，粟裕心情沉痛，豁達的陳毅則當場宣布了這一消息，并以此來激勵斗志。司令員們聽到延安陷落的消息，群情激憤，紛紛向陳毅、粟裕請戰，甚至要求帶兵打回延安。陳毅大發雷霆，最后以毛澤東的電報，還有毛澤東說的“存人失地，人地皆得；存地失人，人地皆失”壓下了司令員們的急躁情緒。張靈甫率74師擔任重點進攻的中路先鋒，兩側糾集了四十多萬大軍，差不多是我軍一倍的兵力。密集靠攏，穩扎穩打，試圖把華野殲滅在山東。
陳毅面對強敵，仍然談笑風生，把蔣介石的主力軍和雜牌軍的混合叫作“硬核桃夾爛葡萄”。粟裕運籌帷幄，決定讓葉飛和許世友先打泰安楊文泉的72師。楊文泉向顧祝同求救，張靈甫看出粟裕的目的就是要殲滅增援部隊，讓顧祝同對楊文泉的死活置之不理。湯恩伯見張靈甫如此，做得更絕，索性收縮兵力，讓楊文泉和粟裕都看個明白，他就是見死不救。楊文泉全軍覆沒，粟裕因沒有達到目的，馬上改變戰術，調動部隊與敵人周旋，再伺機出擊。陳毅風趣地把粟裕的這種戰術稱為“耍龍燈”。粟裕親自來找沈振新，向他傳達南下的命令，沈振新大喜，急不可待地帶領部隊行動。黎青帶著游擊隊上山打游擊，寡不敵眾，不幸負傷。紅姑和黎青撤離時被李天霞抓獲。他搜出黎青寫給沈振新的信，知道黎青是沈振新的妻子，不由如獲至寶，便與湯恩伯定下一條毒計，將黎青獻給張靈甫，來激化沈振新對張靈甫的仇恨。
此時，蔣介石親自趕到徐州，部署新的作戰行動，并把原先的穩扎穩打，改為穩扎猛打，要求盡快消滅華野主力。在延安山區跟胡宗南捉迷藏的毛澤東始終關注著山東戰場，認為粟裕的分兵犯了性急的毛病。張靈甫得到重要情報，坦埠發現了華野總部，他決定向坦埠進軍。顧祝同讓張靈甫不可冒進，與左右兩翼的李天霞和黃伯韜保持聯系。張靈甫卻自信共軍沒有膽量來碰他的74師。正是他的過分自負，讓他與左右兩翼拉開了距離。粟裕敏銳地察覺到了張靈甫的用意，并且捕捉到了戰機，他馬上命令沈振新繞到張靈甫的后方盯住他，為日后的大戰埋下了一個伏筆。沈振新率領部隊急速行動。行軍途中的一個夜晚，他竟然與張靈甫的部隊在一座山上巧遇，一個在山上，一個在山下，相向而行。張靈甫并不知這支軍隊就是沈振新，而沈振新卻知道山下的部隊就是張靈甫，但他為了整個戰局，強壓下報仇雪恥的沖動，命令部隊悄悄通過。