陳毅給縱隊司令打電話，說你們只管攻上去，打掉一個師，我給你補充一個師，恢復編制。打到只剩一個人，我陳毅不要你們的腦袋，我拿我陳毅的腦袋向中央、向毛主席請罪。陳毅的大無畏氣概鼓舞著全軍將士的斗志，沈振新親自上陣沖鋒。陣地來回易手，雙方均傷亡慘重。張靈甫陷入絕境，認識到他是跟一個高手過招，而這個高手牽制始終在牽制著他。但他仍不肯承認這個高手就是手下敗將沈振新。他低聲下氣地向李天霞求援，讓他看在黨國的份上，拉兄弟一把。李天霞卻是見死不救，張靈甫氣得摔了話筒，大罵李天霞。在蔡仁杰和董耀宗的勸說下，張靈甫最后下決心突圍，他采用聲東擊西的戰術，猛攻540高地。早把張靈甫研究透了的沈振新自然沒上當，按兵不動，等張靈甫往385高地突圍時，他拿出了殺手锏，命令石東根的特務營增援385高地。
