陳毅給縱隊司令打電話，說你們只管攻上去，打掉一個師，我給你補充一個師，恢復編制。打到只剩一個人，我陳毅不要你們的腦袋，我拿我陳毅的腦袋向中央、向毛主席請罪。陳毅的大無畏氣概鼓舞著全軍將士的斗志，沈振新親自上陣沖鋒。陣地來回易手，雙方均傷亡慘重。張靈甫陷入絕境，認識到他是跟一個高手過招，而這個高手牽制始終在牽制著他。但他仍不肯承認這個高手就是手下敗將沈振新。他低聲下氣地向李天霞求援，讓他看在黨國的份上，拉兄弟一把。李天霞卻是見死不救，張靈甫氣得摔了話筒，大罵李天霞。在蔡仁杰和董耀宗的勸說下，張靈甫最后下決心突圍，他采用聲東擊西的戰術，猛攻540高地。早把張靈甫研究透了的沈振新自然沒上當，按兵不動，等張靈甫往385高地突圍時，他拿出了殺手锏，命令石東根的特務營增援385高地。
石東根殺紅了眼，光著上身，揮舞大刀與敵人展開白刃戰。危急關頭，團長劉勝帶領人馬殺到，打退敵人的進攻后，又沖殺上去。就在這時，一顆炮彈擊中了劉勝。此時，黎青和紅姑，還有張小甫被關在一個山洞里。在外面激烈的槍炮聲中，黎青生下了一個男孩。張小甫和紅姑一起為黎青接生，張靈甫突圍失敗。張小甫感覺走入絕境的張靈甫有可能殺害黎青，決定把她和孩子救出。他故意裝出自己發病，將衛兵騙過來掐死，準備帶著黎青和孩子，還有紅姑離開。不料，張靈甫派警衛來找張小甫，張小甫只得跟著警衛離開。黎青自知無法逃出去，提前用沈振新送給他的包碎骨頭的白布寫了份血書，然后把這包碎骨頭塞在孩子的襁褓里。她與紅姑從死去的衛兵身上取了槍彈，抱著孩子偷偷摸出了山洞。張靈甫讓蔡仁杰去把黎青母子帶來，蔡仁杰卻回來說，黎青母子早已逃走，衛兵也被殺死，張靈甫大驚。
張小甫平靜地承認這是他干的，張靈甫完全瘋狂了，絕望地喊叫著，你這個叛徒，我叫你先死。他拔搶打死了張小甫。黎青和紅姑抱著孩子跑出去，蔡仁杰帶著人馬追殺。黎青和紅姑開槍還擊，但黎青身體虛弱，行走不便，眼看又要被抓回。危急關頭，黎青毅然把孩子交給紅姑，讓她帶著孩子逃命，自己把蔡仁杰等人引到了懸崖邊。面對著包圍上來的敵人，黎青鎮定自若地拉響了手榴彈，壯烈犧牲。紅姑抱著孩子眼見無路可逃，突然出現了“美人”的身影。沈振新命令石東根直插張靈甫的師部，石東根對著山洞猛攻，走投無路的張靈甫準備殺身成仁，手下都表示愿意追隨。張靈甫讓電臺接通了南京，要與蔣介石通話。張靈甫先向蔣介石告李天霞、黃伯韜見死不救，表示他就要盡忠報國了。蔣介石默然無語，最后沮喪地對著話筒說了一句：祝你成功！