呂布青調查了劇院，發現編劇周飛和程若遠關系不一般。周飛下班后就感覺到有人在跟蹤自己，但是想跑已經來不及了。周飛被呂布青的人關起來暴打一頓，要他說出自己和共產黨的關系，手段殘忍，周飛嚇得和盤托出，他是個預備黨員，曾牧之是他的入黨介紹人，很多社會活動也是他策劃的，最近曾牧之好像有件很重要的事情要做。周飛還把很多隱藏在文藝界的共產黨告訴了呂布青，至于柳如煙是不是共產黨他不知道，但她和這些共產黨交往密切。
呂布青和葉局長請示后就準備抓人了，不過希望這次行動由行動科主導，他怕知道的人太多會走漏消息。葉局長轉眼就叫來了沈林，說行動科人手不夠讓他把手下人借給他用用。呂布青不放心，要求所有知情人在行動結束后不能離開內調局，包括沈林，沈林在那份抓捕名單里看到了柳如煙的名字當然放心不下，但還是答應了呂布青的要求。
沈放叫人把辦公室里的酒都拿走了，緊接著接到了沈林打來的電話，沈林說沈放小時候在家種的柳樹生病了，讓他移栽到北院去，晚了怕是活不成了。沈放琢磨了一下意識到沈林說的是柳如煙有危險，連忙趕去了劇院。柳如煙剛要上場就被沈放抓到了一邊，緊接著曾牧之接到一個電話讓他來劇院對面旅館的房間，否則永遠見不到柳如煙了。曾牧之匆匆趕到，發現房間里有沈放和柳如煙兩個人。柳如煙告訴曾牧之，他們被內調局盯上了，曾牧之不相信，沒想到下一秒就聽到樓下內調局來抓人的動靜。
呂布青闖進后臺去找曾牧之和柳如煙，結果卻發現他們不見了。呂布青意識到一定有人走漏了風聲，連忙讓人去察覺局里誰出去打了電話。有個煙販子說看到一個穿風衣的人帶走了柳如煙，呂布青拿出沈放的照片問是不是這個人，煙販子說應該是，但不能確定。直覺告訴呂布青那個人一定就是沈放，如果他窩藏了共產黨，呂布青就可以用周飛來做誘餌。呂布青要周飛去和曾牧之聯系一下，周飛說曾約定過如果聯系不上對方就刊登一條重病尋友的啟事，曾牧之看到應該會赴約。
沈放帶著柳如煙和曾牧之去了一個地方讓他們在這里等著，他回來前哪兒都不要去。曾牧之不想聽沈放的，柳如煙卻很相信他。沈放回到家發現對面似乎有人，也沒放在心上。姚碧君一直心神不寧的，看到沈放回家連忙叫他吃飯。沈放問起姚父的病情，姚碧君沉默，還祈求沈放帶她離開這里，拋棄這里的一切離開這里。沈放不明白姚碧君到底要說什么，姚碧君知道他去見過柳如煙了，還把她藏起來了，沈放的麻煩已經夠多了卻還去管那些不相關的人，讓姚碧君心里有些難過。姚碧君冷靜下來，不管沈放和柳如煙是什么關系，不過如果沈放想把他們藏起來可以藏去她家在南京的老房子，因為比較偏遠沒什么人知道。沈放連忙道謝，姚碧君說她是沈放的妻子，幫他就是在幫自己，萬一有不得已的時候，她也不會添任何麻煩，不會讓沈放難做。
沈放再去找柳如煙，發現曾牧之出去了，說是有重要的事情。沈放氣急了，現在全城都在搜捕他們，他卻還出去找死。這時，曾牧之又突然回來了，沈放懷疑他去見了內調局的特務用槍指著他，曾牧之卻死活不肯說。沈放把槍收了起來，警告他要是再不聽話一定會一槍打死他。這里已經不安全了，沈放帶著二人離開了。呂布青帶人去了曾牧之家，從燃燼的紙灰里發現了幾個字。沈放帶柳如煙和曾牧之去了姚家的老宅，給了他們一些生活用品就要走。曾牧之叫住他，讓他下次來的時候帶份今日晚報，離開后的沈放去了一家咖啡廳約任志遠見面。
柳如煙做了些吃的，問曾牧之到底去了哪里，曾牧之說他想回家處理一些東西，但是沒想到里面全是特務根本進不去。曾牧之并不信任沈放，因為他就算救了自己也是因為柳如煙，柳如煙有些生氣。呂布青從曾牧之家里找到的東西發現了和他有聯系的共黨分子，這個人是常先生舉薦的，葉局長有些擔心。
呂布青拿到了曾牧之的通訊記錄，發現他和王文馳聯系密切，葉局長讓他嚴密監視王文馳。呂布青覺得這次局里有人通風報信，申請了內部調查，葉局長答應了。行動當日沒有人外出，不過沈林打了一通電話，而且是打給沈放的，呂布青并沒有意外。周飛的尋人啟事已經登報，地點定在茶樓。呂布青覺得如果是沈林和沈放安排了柳如煙和曾牧之的撤離，說明他們是通共的，呂布青越來越有信心了。
沈林接到了一個電話說喬治其住院了便連忙趕去了醫院，發現醫院到處都是受傷的學生，他們今天去示威游行，喬治其放心不下朋友就跟著一起去了，結果被警察打成了重傷，醫生說如果熬過今晚也許還能活下去。沈林連忙安排給喬治其換地方，喬治其卻拉著他問，人們追求自由和理想究竟對不對，反對饑餓和戰爭又有什么錯，他們只是想吃飽飯平平安安的生活而已。喬治其一直都很相信沈林，他覺得那些民主人士說的才是理想的世界。喬治其說完這些話就咽了氣，沈林握著他滿是獻血的手痛心難忍，他以前堅持的就是是不是對的，喬治其的問題，其實他也很想知道答案。
沈放找人給曾牧之送了報紙，他在上面發現了周飛發的啟事，表示一定要出去一趟，柳如煙當然不肯答應，曾牧之卻堅持離開了。沈放來找柳如煙發現曾牧之出去了很著急，柳如煙說曾牧之是去找周飛了，他是自己人應該不會有危險。沈放看了那份報紙，發現端倪后連忙離開了。曾牧之到了茶樓，周飛和呂布青等人已經在樓上等待，周飛看到曾牧之要上樓，猛的站起來打碎了窗戶大喊一聲有特務叫他快跑。曾牧之聞訊忙轉身離開，很快，周飛和看守他的人也雙雙從樓上墜了下來。曾牧之還未走遠，看到這一幕驚訝又痛心。
姚碧君來看姚父發現呂布青在，他拿出了一模一樣的兩瓶藥，其中有一瓶是藥，另一瓶是毒藥。姚碧君急了，呂布青卻已經耐不住了，因為她總給自己沒有用的消息。呂布青要對姚父動手，姚碧君連忙告訴他沈放最近常去的地方。姚父發現姚碧君有心事，便勸她去做想做的事情，姚碧君看了眼旁邊的特護起身上班了。姚碧君用公用電話打了電話，告訴沈林他弟弟病了，并且說出了地址。沈林還沒反應過來，姚碧君便掛了電話。
沈林趕到那個地址，帶走了柳如煙，二人剛走呂布青就帶人趕到了。另一邊，沈放帶著曾牧之小心翼翼地來到了咖啡館讓服務員去帶他躲一下，然后去了電話亭給沈林打電話，接電話的是李向輝說沈林走了，并且交代如果有人找就說今天家里老同學聚會。沈放忙又給家里打了電話，沈林說家里來了客人，二人約了今晚八點見面。曾牧之又去了醫院，給姚父打了一些麻醉劑睡過去了，姚碧君氣得直咬牙抬起手就要打他，結果被呂布青反手打了一巴掌。姚碧君怒罵呂布青是個膽小鬼懦夫，她知道有沈放在，呂布青不敢對自己動手，可奈何姚父在他手上，姚碧君什么都沒辦法。
晚上，柳沈林把柳如煙帶到約好的地點就走了，沈放也帶著曾牧之和任志遠來了，任志遠表示會安排他們出城。柳如煙希望沈放和他們一起走，沈放表示他還有很重要的任務，有朝一日他們還會見面的。三十七師的王文馳被葉局長抓了，沈林有些擔心，他畢竟是常先生親自舉薦的，而且目前沒有確鑿的證據證明他通共。葉局長讓沈林先把王文馳看守起來，至少把他握在手里穩定軍心。葉局長告訴沈林，他馬上就會去廣州，他想讓呂布青做留守南京的代理組長，因為他擔心沈林做代理局長呂布青容不下他，而沈林心胸開闊，沈林表示理解。其實他對誰做代理局長并不在意，但是王文馳讓他意識到，也許會出現更大的危機。
呂布青因為沈林介入了王文馳的案子很不滿，葉局長忙拿出了他做南京留守分居代理局長的任命。
呂布青找到了葉局長所說的那個可用之人，讓她去指定的地方安裝竊聽器。李向輝說，這次跟隨內調局去廣州的人有他，他并不想離開，但也只能遵從命令，只能希望沈林在他走后能夠保重。沈放去見了任志遠，他查到王文馳被內調局扣押了，要想救他只有一個辦法，那就是突襲，而且他們在內調局里，也許可以發展沈林作為內應。
沈放回到了家，看見蘇靜婉回來有些驚訝，不過還是寬慰她可以留在這里，她永遠是沈家人。沈林在書房里，家里實在太冷清了，沈放也不知道什么時候才會搬回來。國民黨為了牽制高官都把家屬送去了廣州，不過沈放顯然不會去的。沈放說很懷念以前的日子，也很后悔對沈柏年那么冷漠，好在還有沈林在，可以說說心里話，沈林一直都在幫他。沈林看出沈放有話要說，沈放坦白自己是為了王文馳來的，希望沈林能夠幫忙。沈林卻覺得這樣是在背叛原則，就算他答應這件事情也不是那么容易的，沈放還在勸說沈林，現在有那么多不是共產主義的人都做出了選擇，他們為什么不能。沈林一直在期待一個新的國家出現，沈放希望他能夠遵循自己內心，做一次真實的選擇。沈林想起了喬治其說的話，他多么向往那個人人平等的理想世界。沈柏年的死，胡伯和喬治其的死，讓沈林意識到自己一直堅持的東西也許真的是錯誤的。沈林答應考慮一下沈放說的事情，還讓他留意一下姚碧君，上次呂布青之所以找到了柳如煙可能是姚碧君出了問題，這樣一來沈放所有的行動都有風險。
回到家后，姚碧君發現沈放已經做好了飯，她臉上的傷還在，只是和沈放解釋說不小心撞了一下而已。沈放說前幾天去醫院看過姚父了，姚碧君心神不寧的，她有些不太習慣沈放這樣，還問他對這樣的生活是不是失望。沈放說他很滿意，如果能再來一次，他不會再逃避和姚碧君的婚約。姚碧君深吸一口氣想把隱瞞的事情說出來，沈放卻表示自己知道姚碧君受沈林安排監視自己的事情，那些都過去了，姚碧君也從沒害過他。沈放安慰姚碧君，他知道她一直很無奈，從一開始受制于沈林，現在受制于呂布青，姚父畢竟在他手里，而姚碧君也在想該怎么保護他。姚碧君哭了，呂布青把姚父控制的死死地，對門還有隔壁都有呂布青的人，她不知道該怎么辦。沈放安慰道自己會有辦法的，他不是一個人。
沈放和喬治其的話一直在沈林耳邊回想，蘇靜婉突然出現，臉色蒼白，直到她倒下沈林才發現她中槍了。蘇靜婉告訴沈林，要是有什么行動就盡快去做，呂布青很快就會知道。原來，呂布青找的特工就是蘇靜婉，她是日本人。蘇靜婉害怕被沈林和沈放知道真實身份，所以按照呂布青的要求在沈林家里安裝了竊聽器。蘇靜婉聽到沈放和沈林的對話后連忙跑到監聽室殺死了監聽的人，銷毀了所有的監聽設備，同時也被對方開槍打中了。但是幾個小時后，呂布青就會知道這件事情，所以蘇靜婉叫沈林一定要盡快行動。臨終前，蘇靜婉坦白了自己日本人的身份，但是沈柏年收留了她，讓她能夠陪在沈林身邊，她很滿足了。蘇靜婉死了，死在了沈林懷里。
沈林給沈放打電話，表示答應他的那件事情，但必須在今晚行動。沈放掛了電話，連忙跑到對門打暈了那個女人，任志遠很快趕到，他們控制了對面的人，計劃開始。沈放告訴姚碧君，為了他們能順利離開這里，他們需要冒一次險。沈放接著去找了陸文章，約了兩個小時候會合，二人都是要改變世界的人，所以并沒有問太多。沈放安排好了一切，沈林沒想到自己會做這么瘋狂的事情，不管結果是什么，相信沈柏年很愿意看到現在的他們。沈放帶沈林見了任志遠，沈放安排偵察連的同志偽裝和他們一起去要人，之后借沈林的身份出城，至于姚碧君和姚父，任志遠會安排人救的。陸文章隨后趕到，和沈林、沈放并肩作戰。內調局看押別墅，沈放和沈林來要人，說是奉上級命令帶王文馳走，看守人不相信，決定去給葉局長打個電話。接線員姚碧君接到電話，按照沈放的吩咐接了另一條線，李向輝冒充葉局長讓他們放王文馳走。
睡夢中的呂布青接到電話，說沈林應葉局長口諭把王文馳帶走十分生氣，連忙封鎖了全城出入口。很快，姚碧君也被呂布青的人強制帶走了。王文馳見到任志遠放心了很多，他會在到達江平師部后率兵起義。這時，眾人突然得知姚碧君和姚父都被呂布青帶到了沈宅，沈放和沈林無論如何都要去救他們。任志遠擔心二人的安危不肯同意，爭論時發現，陸文章早已沒了身影。