葉準跟幾個小伙伴抓著螢火蟲，螢火蟲受了驚嚇，往天上飛去。突然，天上的“螢火蟲”急速墜了下來，轟然爆炸，竟是日軍空投的炸彈！
日軍占領佛山！
葉問一家被趕進集中營。看著往日的繁華街道變得蕭索，善良的百姓受到日軍的欺侮，葉問憤而出手！
日軍上前阻止，把葉問領進酒樓，豈料，竟是林青山走了出來！此時的他，已經成為維持會長，大漢奸！
為陷葉問于不義，林青山嘴上雖侮辱葉問，但私下卻奉上良民證，使百姓誤會葉問！
葉問堅拒林青山提供的住處以及日本教員的工作，卻身無分文，甚至無法給饑餓的葉準買一碗云吞面！
葉問一家流離失所，住到阿寺船上，船竟又被林青山燒毀！幸好之前在船上發現的一枚銀樣，解了燃眉之急，但三餐只有很少的小魚、番薯。葉問苦中作樂，葉準的懂事（不吃獨食，將吃的分給爸媽）成為了一家人最大的安慰......
葉準被迫進入日本學校念書，卻因不受奴化教育被打！堅持上學，只是為了將從學校偷帶出來的食物留給爸媽！豈料葉準的孝行竟被林青山利用，誣陷葉問與日軍有所勾結!
日本的奴化教育終于引發事端，有生病學生因強制洗冷水澡而身亡！葉問替死者家長出頭，豈料日本教官竟將槍口對準葉問！危急時刻，一日本人竟挺身擋在葉問身前......
日本人自稱鬼門龍二，是來中國取材的作家。林青山一邊揶揄葉問有漢奸潛質，一邊揣度著這個神秘的日本人......
葉問為尋中文教材，來到鬼門書店。與鬼門的一番談話，葉問疑惑鬼門的真實身份。
鬼門為張永成的學校送去中文教材。怎料此舉竟被林青山利用，更蠱惑日軍查封學校，日軍正要抓人，狡猾的林青山則故意“恭請”葉問，百姓誤會葉問勾結日寇......
酒店，林青山讓葉問背對外面，自己則面對窗口，讓百姓看到葉問與大漢奸“談笑風生”！林青山終于說出自己的目的——陷害葉問成為佛山最大的漢奸！
部分百姓帶著孩子離開學校。葉準又突染瘧疾病倒！大夫束手，說沒有奎寧，只有等死！而奎寧，卻掌握在日本人手里！
林青山瞅準機會，以奎寧要挾葉問去當漢奸。不忍兒子喪命，葉問只能忍痛出任保安隊長......
葉問拿著奎寧回家，卻被張永成看出端倪。為不讓葉問成為民族罪人，張永成毅然將藥倒掉！看著虛弱的葉準，張永成哭了，不單為命途多舛的兒子，更為了萬劫不復的丈夫！葉準在一旁安慰著......
葉問受命查抄鬼門書店，卻被張永成發現！她不敢相信曾經的人民英雄怎會落墮到如此田地！絕望的永成隨手把救命的藥丟進燒書的火堆里。看著兒子的生機付之一炬，葉問瘋狂地向前沖去，卻被士兵抓住。而進步書籍的所有者鬼門竟被大佐保釋，使林青山對這個人更加留心......
葉問花街巡邏，竟重遇珍妮，卻不想珍妮已成妓女！眼見葉問送藥被張永成狠心拒絕，珍妮沖出來對著門又砸又罵......
葉問送珍妮回家，剛剛還要葉問要了自己的珍妮，現在卻是不讓葉問進房！珍妮推開門，怎料床上竟是癱瘓的阿寺！
葉準斷氣！絕望的張永成竟服老鼠藥自殺！危急時刻，珍妮趕來，強行將從葉問手里搶來的奎寧給葉準灌下，葉準居然奇跡般的把嗆著的一口氣咳了出來！珍妮回頭，卻驚見張永成毒發，口吐白沫，珍妮趕緊背永成趕去醫院......
為籌醫藥費，珍妮接客，不想來人竟是鬼門！而鬼門“找樂子”竟只為教珍妮用日文讀小說......
葉準吃力地扶著病愈的張永成出院，葉問想要上去幫忙，但想到身為漢奸，見面只會令永成更加痛苦，葉問艱難地站在原地。林青山得意的笑著，吩咐葉問去執行一項新任務——去花街視察。怎料妓女小百合挑逗葉問，葉問一氣之下將她推入房內！眾人以為葉問要對小百合施暴，怎料葉問竟從房中退了出來......
葉問在群眾的鄙視中回去復命，卻在花街70號日特高科門外，驚見樓上一個把臉涂成藝妓模樣的“白臉人”（鬼門龍二）正注視著自己......葉問驚訝地發現70號的背面竟是鬼門書店！
珍妮不肯念日文，鬼門抬手要打，不想被珍妮反手打了一巴掌！鬼門卻突然“變臉”，百般哀求！珍妮無奈，只好用中文將小說念了出來。故事說的是一堆孿生兄弟，哥哥魯鈍，常遭毒打，而弟弟聰慧，深得寵愛......這一切，都被林青山看在眼里，對鬼門生出更多的好奇......
張永成與葉準受盡群眾非議，苦不堪言。林青山卻是邊貓哭耗子，邊布置任務，卻突然說出今天抓捕的是付征云!葉問聽后，趕忙跟隨林青山前去。一路上，林青山娓娓道來——葉問是付征云的線人，與小百合交換情報！而現在,就是要帶葉問去抓捕付征云，讓全佛山人都看到,葉問是不折不扣的真漢奸！
途中，二人巧遇鬼門與珍妮，為激出鬼門暴戾的一面，林青山當眾羞辱珍妮！葉問察覺到憤怒的鬼門好像變了一個人，可沒等鬼門發作，身體奇跡般復原的阿寺，竟沖過來一刀砍中林青山！林青山再害葉問，故意大聲向葉問求救，葉問念及付征云，只得出手......
花樓里，林青山開槍擊斃小百合！小百合死前托葉問將情報帶給付征云。葉問終于被塑造成了真漢奸。他將日軍授予的勛章緊緊握在手中，鮮血順著手指縫流了下來......