1921年，廣州國術館外，支持與反對北伐的群眾在街上拉開陣勢。館內，付征云率蔣盛，拋出“北方五虎吞羊城，南方逆黨叩頭拜”的橫幅，南方眾軍閥群情激奮。千鈞一發之際，葉問上臺，代表革命而戰，不敵，吐出一口鮮血。
眾人眼里的金童玉女：張永成（首任駐美公使的養女）和林青山（廣州軍政府副秘書長），卻因呵護葉問還是讓葉問吃點苦頭，劇烈沖突！
張永成眼見蔣盛出殺招，耳邊響起葉問骨頭折斷的聲響！
時光回溯。十年前——佛山，桑園鎮。
佛山人人自危，全因＂留辮不留頭＂的付紅毛（付征云）殺到。葉問與老師跟逃難人群來到鎮口橋邊，卻見林青山攔在橋上，逼人剪辮。忽然槍聲傳來......
佛山首富葉家也籠罩在陰霾之中。
夜里，一聲槍響，一只死牛從天而降！葉家眾人擔憂之際，小葉問竟然失蹤！
小葉問為了弄清楚為什么要剪辮子，夜探軍營，卻不料羊入虎口！
葉家，護院呈上一個包裹，里面竟是一只孩子的斷指！
嚴冬救人失敗，贖金漲到一萬兩。
佛山大俠于鳳九大戰付紅毛，兩人竟打成平手！
少年林青山希望得到付紅毛的賞識，賣弄學問，完全沒想到付紅毛會欣賞小葉問而對他不屑！
林青山負氣出國！
滿清王朝覆滅。
葉問想拜于鳳九為師，于鳳九卻傳授葉問三招，要他剪找錢華的辮子。找錢華躲過三招，卻剪下辮子交給葉問。
于鳳九不收葉問為徒，但答應教他武功。葉問疑惑。于鳳九已經明白，藏于民間的找錢華才（陳華順――詠春高手，葉問的第一個師傅）是真正的高手！
北伐前夕，廣州召開國術大會。葉問隨于鳳九赴廣州觀戰，怎料武者爭雄的背后，竟然是與軍閥的權斗和陰謀！
廣州碼頭上，賣花女（張永成）突遭惡霸糾纏，葉問出手相救，卻被賣花女砸了一臉雞蛋！（張永成一笑――她是在演文明戲！）
此時，南方實力派軍閥盧大帥麾下的沙河幫，廣州頭號軍閥朱大帥手下莫家拳都盯上了葉問與于鳳九！
沙河幫主擼大哥率眾佯攻瘸腿車夫阿寺，葉問幫助阿寺，可阿寺性情乖張，反出手攻向葉問......
一孩童（受莫家拳安排）讓葉問幫忙拿風箏，葉問爬上電線桿，殘破的電線冒著火星，葉問去拿便會遭電擊而亡！于鳳九暗救葉問，打出一顆石子，哪知被石子打斷的電線竟朝葉問襲來――賣花女再見葉問冒傻氣，二笑．
葉問來到張府見到世伯張蔭棠之子張永盛，得知賣花女竟是自己的娃娃親對象——張永成！
林青山騙張永成射殺小鳥。葉問沖入搶槍，雖踢飛彈夾，但林青山卻預先在槍膛內留下一顆子彈，槍口頂在葉問的腦袋上......林青山與葉問異地久別重逢，卻開始了和張永成三人一生的糾纏！
留學回歸，身居要職的林青山賣弄才學，戲弄葉問，卻不料葉問質樸的回答，得到了永成的欣賞！
葉問隨師傅回到佛山會館。突然，敲門聲與叫罵聲傳來！
盧大帥的副司令吳白林明火執仗闖入佛山會館，揚言若于鳳九留在廣州就將此地付之一炬！僵持中，朱大帥攜林青山，與盧大帥先后來到，形勢詭譎難測......
葉問從夢中驚醒，林青山正坐在自己床邊，遞上兩張朱大帥晚宴邀請函......
葉問從永盛處得知，林青山與張永成將在晚會上宣布訂婚！葉問喝多兩杯后，竟在張永成面前嘔吐起來！兩人來到休息室，驚聞平日里滿口革命的眾大帥卻是勾心斗角，爭吵不休！廣州國術大賽的真正目的，竟然是哪家軍閥的教習比武第一，就當所有軍隊的總教習！張永成的伯父——駐美公使張蔭棠和一批海外華商卻希望他們的資金，捐助給真正的革命者！
誰也沒有料到林青山的訂婚對象竟是朱大帥之女朱美童！張永成氣憤林青山攀龍附鳳，奔出會場！葉問緊隨其后，與坐上阿寺黃包車的張永成上演一場雨夜追逐......
葉問送張永成回到府。永成聲討伯父幫助軍閥，助紂為虐！
廣州國術大會開幕！
擂臺上，擼大哥占得上風。豈料莫仁超竟用倒刺將擼大哥臉上的一塊肉生生刮下！
盧大帥痛罵朱大帥卑鄙，林青山竟詭辯比武可用兵刃！莫仁超倒刺招招逼命，最終擼大哥跌落臺下......
盧大帥發飆之際，一顆子彈擊中張蔭棠！
葉問等人探望張蔭堂，卻發現林青山吳白林各帶人馬在院中對峙！交火只在頃刻，軍閥混戰一觸即發......
張蔭棠病房內，忽聞城門口一聲槍響，葉問望去.......
城門口，五個騎士奪槍闖關！領頭的竟是蔣盛！