葉問在擂臺上擊敗對手，豈料竟被裁判以用腿犯規為由判輸！眼見警察即將逮捕自己，葉問突然逃脫，緊追嚴春來而去!葉問真誠的道歉讓嚴春來熱淚盈眶，自小就受到不公平待遇的嚴春來，看著眼前同是逃亡者身份的葉問，不禁惺惺相惜，出面替葉問洗刷冤屈！林青山的報復終告破產！
夜里，下起大雨。
翌日，醒來的珍妮驚見雨勢之大導致四處淹水，突然想到阿寺還被困在井里！珍妮急忙跑到井邊，只見水已淹至井口！珍妮不禁流淚，怎料阿寺竟坐在珍妮身后（憑借水位浮了上來）！生平第一次有女人為自己而哭泣，阿寺對珍妮怦然心動，而發現阿寺沒死的珍妮，竟是撲向阿寺一頓暴打......
為陪葉問練拳，阿寺不惜冒險前往地下拳館打拳偷師西洋拳法！一次次的比賽讓他身負重傷，終于，在吃飯時一口鮮血吐在云吞面上！葉問頓時熱淚盈眶......
得到兄弟相助的葉問三度走上擂臺，對戰英國拳王！一番苦戰之后，終于取得勝利！此時，洪爺正在得意自己高明的左右逢源，既為中國人長了臉面，又狠狠地大賺一筆，怎料英國大班竟成功游說港英政府趕走洪爺！政府在碼頭征收人頭稅，維保人心不散，洪爺只好替工人交稅，導致入不敷出。葉問明白，只有依靠契約精神才能使工人得到保障。通過談判，葉問終于成功將人頭稅改為對工人的醫療保險，不但挫敗了英國大班的陰謀，更警示洪爺要真心待工人！
揚名香港的葉問與張永成準備返回佛山，卻發現林青山竟然失蹤......
回到佛山的葉問與張永成便感到佛山氣氛異常......
親眼目睹了吳白林手下暴行的葉問，剛出店門，就遇吳白林率軍殺到，要抓捕殺人逃犯——葉問！張永成驚見張永盛竟也在抓捕隊伍中！此時，一個背影在窗口注視著......
張永成拿出法律文件，證明嚴春來沒死。
吳白林在佛山橫征暴斂，巧取豪奪，葉問決心為民申訴！
張永成搬出旅館時，遇上林青山。張永成嚴正聲明他們“不再是朋友”！林青山卻笑著說，一定會讓永成收回這句話！
吳白林要林青山查出軍中策反之人......
張永盛告訴永成自己是軍中臥底，永成警告永盛要保密，尤其不能告訴林青山！
林青山寫信警告張永成，葉問將有殺身之禍。葉問不走，永成支持。怎料真被林青山言中，翌日，葉問便被吳白林下了大獄！
獄中，葉問得知百姓疾苦，寫信告發吳白林。獄外，張永成為取春來手印，喬裝夜闖巡捕房！怎料被巡捕發現，導致全城戒嚴！眼見進退無路，林青山出現“解圍”，竟是無恥偷看張永成更衣！
監牢里，明早處決葉問的命令已經下達，葉問的生命即將走到盡頭。葉問將面前的斷頭飯分給師父；葉父母在反鎖的會客室里大叫“兒子”；張永成在通往監獄的道路上狂奔著......
清晨，苦等了一晚的葉父葉母被推出監獄。張永成說如果獻上祖宅，葉問還有一線生機！
接過地契的張永成，匆匆找到林青山，卻被告知吳白林失去耐心，已去牢房處決葉問！
大牛率領獄中冤民暴動！可狙擊手早已暗伏四周，葉問不想百姓白白送命，出手阻止......
吳白林將要槍決葉問，葉問知道在劫難逃，平靜地望著鐵窗外，腦中閃過張永成的身影。
吳白林緩緩舉起手槍，張永成奔來交出地契，并告訴葉問一個月就有機會！
張永成一計：請律師，不料等來的竟是律師的尸體！
張永成二計：策反吳白林親信高侍衛長兵諫，不料接頭地點竟被林青山知悉！林青山自導自演，一面假裝救援侍衛長，一面發兵圍攻接頭酒樓......
張永成三計：阻止林青山去刑場，以防其翻臉害葉問。但林青山早以洞悉，表面討好，實則威脅張永成若自己不去，葉問必死！張永成因愛吞敗，跟林青山趕赴刑場.....
刑場上，侍衛長真心勸諫，怎奈忠言逆耳。林青山眼見兵諫失敗，擔心侍衛長說出自己參與策反，舉槍將其擊斃......
林青山果然翻臉，舉槍對準葉問！不料陳華順現身阻止，劫法場！葉問心疼師父，挺身相助！不料李團長卻用槍頂住陳華順的腦袋.......
危急關頭，阿寺現身，拿出香港報紙，用照片證明嚴春來仍然活在人間！正是張永成的最后一計！此時，吳白林抬起一挺機槍要打死葉問！張永成緊緊握住葉問的雙手......