張解娃和陳祖強被憲兵隊換崗，陳祖強感覺有重要的事情發生，偷偷跑出營房調查，張解娃尾隨其后。傅作義召開會議，把自己的親信聚集在一起，尋問大家對解放軍的對策。陳祖強在窗外探聽，被憲兵發現逃跑，解娃幾下將陳祖強拿下。傅作義向手下攤牌，說自己已經決定和共產黨和談，眾親信堅決跟隨。陳祖強向王克俊坦白自己是保密局特務，要求轉交保密局處置。劉亞樓會見崔載之和邴泉，劉亞樓指出和談的前提是傅作義必須解除武裝力量。傅作義把陳祖強釋放，并且威脅張慶恩不許再在他身上打主意。傅作義無法接受解放軍方面的條件，以不能控制中央軍為由回絕，決定打著再說。李騰九給崔載之發電報之時，被段云鵬獲悉他們隱藏在東城眼科醫院。談判遇到阻礙，崔載之和邴泉一番爭論，意識到雙方在認識上差距很大。
段云鵬帶人沖進眼科醫院，李騰九急忙安排把電臺藏在自己的床下，燒掉密碼本。段云鵬執意要搜查李騰九的房間，在關鍵時刻，傅作義的警衛團闖了進來，保住了電臺。我軍向圍在新保安城的三十五軍廣播勸降書，郭景云命令狠狠地打廣播的地方。傅作義命令郭景云要守住新保安，讓孫蘭峰想辦法從張家口突圍出來。毛人鳳將傅作義秘密電臺的事情報告給蔣介石，蔣介石指出保密局要抓到真憑實據才行。傅作義約見劉厚同，倆人覺得和比打還難，每一步都不能走錯。平津前指對新保安發起總攻，傅作義指示郭景云全力抵抗，郭景云的三十五軍卻抵擋不住解放軍的猛烈炮火。
郭景云打電話給傅作義，與傅作義生死訣別，說自己不是不能打，而是天意。電話里傳來郭景云自殺的槍聲，傅作義心痛之極。郭景云被楊得志厚葬，楊得志感嘆時過境遷。蔣介石擔心傅作義通共，派徐永昌前往北平，探一探傅作義的心思，勸他南撤。毛主席擬定以中共權威人士的名義發布國民黨頭等戰犯名單，傅作義也在冊。主席希望傅作義能悟出其中的玄機。蔣介石在李宗仁等的攻擊下決定放棄總統職務，但是他還是堅決要打垮解放軍。傅作義和女兒出外吃飯，傅作義喝醉，將心中壓抑的情感釋放出來，痛哭郭景云的去世。冬菊看到父親的悲痛，也很傷心。傅作義被趕來的王克俊和閻又文攙走。