蔣介石指示毛人鳳讓鄭介民到北平去警告一下傅作義不要通共。周恩來擔心傅作義無法領會戰爭罪犯名單的用意而意氣用事，讓李克農聯系09號，摸清傅作義現在的情況。傅作義擔心孫蘭峰的下場和郭景云一樣，要求他盡快突圍。冬菊向地下組織匯報了傅作義的思想狀況，得知韓清被捕，岳犁叮囑她不要有任何行動以防暴露身份。冬菊回到報社遇到特務抓人，冬菊給他們一個下馬威。冬菊想救出韓清，與閻又文商量，閻又文教她如何跟傅作義建議。解放軍打掉了孫蘭峰部，阻隔了傅作義西退之路。傅作義焦急地等待與孫蘭峰取得聯系，同時加強了部署北平的防御部署。傅作義意識到自己已經失去了主動權，提出新的和談條件，電報發給崔載之。
崔載之拿著電報急切地要去平津前指找蘇靜，卻被衛兵攔在門口，不許他們開車出去。蘇靜的到來化解了雙方的僵持，蘇靜拿到電報急忙派人交給林彪。另一邊，傅作義焦急地等待著平津前指的回話，卻等來了徐永昌。徐永昌告訴傅作義現在蔣介石的不利處境，但是也讓傅作義堅信只要繼續支持蔣介石就會有轉機。張慶恩派陳祖強收買張解娃，希望掌握傅作義的動向。徐永昌給北平的國民黨軍官打氣，希望他們堅守北平。深夜，徐接到一個匿名電話，說華北剿總高層有人通共。張解娃拒絕了陳祖強給的金條，說自己絕對不會出賣傅作義。中央人民廣播電臺播送了國民黨頭等戰犯名單，傅作義得知后大怒。袁鳴純和歐陽仁等人冒著危險四處散發戰犯名單的傳單。徐永昌向蔣介石報告北平情況，覺得傅作義深而不漏。
傅作義命令停止談判，把崔載之叫回來，邴泉留在那里。蘇靜希望崔載之勸傅作義冷靜思考，繼續和談。聶榮臻通過北平地下黨加大對傅作義的工作，仍然希望爭取和平解放北平。蔣介石叫來蔣緯國，吩咐他給傅作義送一封親筆信，鄭介民也將在蔣緯國之后飛到北平。傅作義覺得南京方面對他已經產生了懷疑，閻又文提出這次戰犯名單的說法有蹊蹺，權威人士不能代表中共中央，名單保留彈性。傅作義也認為應該好好思考一下。傅作義吩咐安春山的部隊在城內換防，為的是掌握主動，抑制中央軍。傅作義叫來李文，商議固守北平的方法。李文隨后找石覺商量，詢問要如何配合蔣緯國工作，倆人看出蔣介石對傅作義不放心。傅作義不顧身體上的不適，決定與馬占山、劉厚同等開會，冬菊不放心，堅決要去與父親同往。幾輪爭論下來，傅作義終于被大家的肺腑之言打動，慷慨陳辭，說中國的未來在共產黨那里，自己將義無反顧地走和談這條路。