麻城大門被國軍用炮轟開，守城軍士奮力抗爭，剛剛入城的國軍被兩面夾擊，但仍有大批國軍沖入城中，關師長接到戰報后帶人趕往城門接應許政委，城中一片混亂。江漢波帶人進入麻城，守城人員被包圍，杜娟率殘部趕到，江漢波想在一個小時內解決戰斗。關師長命守城軍士撤入縣政府，田壯飛帶小分隊回援，進攻的國軍被打退，江漢波命人再次發起攻擊，杜娟猜出肯定是田壯飛所為，她受到江漢波的指責，杜娟再三和她爭辯，土匪和國軍舉槍相向，江漢波命人將槍放下，杜娟沒有開槍。
受傷的田壯飛被送去包扎，敵人的進攻愈加劇烈，楊秘書借機向他表達愛意。田壯飛聽到師長受傷的聲音后馬上趕過去，他聽到師長說起敵軍有火箭筒后沖上去，楊秘書悄悄拿走了田壯飛口袋里的密碼本。田壯飛在前線拿起一捆手榴彈向前沖，他要炸毀敵軍的火箭筒，申木倉干掉機關手后田壯飛扔出手榴彈，街角的火箭筒被轟擊，但沒能成功炸毀。敵軍火箭筒再次發射，申木倉打不到對方，田壯飛只好繼續向前沖，國軍被吸引出來后申木倉果狙擊，敵軍火箭筒被摧毀。
閆得全佩服田壯飛的打仗才能，趙保勝說出心中想法，江漢波派出敢死隊向前沖，田壯飛等人再次應戰，城中狼煙四起，雙方短兵相接。楊秘書在發報室里要開槍時聽到外面的沖鋒號，她放棄開槍后走出去，江漢波等人只好匆忙撤退，田壯飛追趕時被手榴彈炸暈過去，暈迷中的田壯飛擔心官碼本的安全，楊秘書假裝沒找到。杜娟手下的四大金剛在戰斗中也有負傷，她十分自責，黃龍說起杜父死前的話。
竹葉青帶著止血藥來到病房外面，她留下藥就離開了。江漢波清楚止前的形勢，她想拉攏一切力量。醫生將竹葉青送來的藥拿給田壯飛等人，他們猜出對方身份，楊柳在病房見到閆得全，還打聽起竹葉青的情況。江漢波將收到情報發給其他土匪頭子，土匪們聞風而動，況三豹、周新民和陳憲海都積極響應。江漢波認為共軍的目標是金寨大本營，杜娟猜出她的擔心，江漢波對竹葉青十分擔心，杜娟也想除掉她，四大金剛之一的花蚊子曾到過竹葉青的藏身地，江漢波提議抓住竹葉青的父母來要挾她。
杜娟想收服竹葉青為已所用，江漢波答應幫忙。江漢波命楊柳趁機干掉田壯飛和竹葉青，楊柳接到情報后難在決擇，她不知道田壯飛能否接受自己的感情。楊柳帶著紅棗粥來到病房，田壯飛趁機上廁所。楊柳看到田壯飛站在門外，田壯飛不想和她有過多接觸，趙保勝和申木倉躲在門口偷看，田壯飛指責楊柳，楊柳再三解釋來醫院并不影響工作，田壯飛的話讓楊柳很傷心，她禁不住哭出來，田壯飛除了想剿匪之外沒其它想法，楊柳明白他的想法。楊柳哭著離開時被趙保勝攔住，田壯飛回屋后被關師長問起。關師長讓田壯飛給楊柳道歉，政委帶來李營長犧牲的消息，土匪燒焦了他們的遺體，無法辯認，關師長只看到李營長的遺物，趙保勝掏出了那塊懷表。
關師長把懷表交給趙保勝，他要帶傷回師部，趙保勝向劉參謀問起懷表的來歷，眾人這才知道李營長是關師長的親弟弟，趙保勝發誓要替烈士們報仇。竹葉青在家中照顧父母，她在屋里聽到外面的動靜后馬上警惕起來，出門后看到黑蜘蛛和花蚊子在那里，黑蜘蛛說明來由，竹葉青清楚周圍都是土匪。竹葉青的父母在屋里聽到外面對話，花蚊子再三逼她，竹葉青只好動手，她堅持自己的想法，只是擔心父母安危，大批土匪沖入屋內，竹葉青被甩出屋外，她眼看父母被土匪帶走卻無能為力。
閆得全來到竹葉青家中了解情況后追趕過去，田壯飛已在城門安排人手，閆得全懷疑土匪仍躲藏在城中，竹葉青擔心父母醒來后會自盡，受傷的黑蜘蛛被送往醫院搶救。花蚊子命人看好竹葉青的父母，之后給杜娟發報，杜娟擔心黑蜘蛛會出賣他們。楊柳收到電報后準備刺殺黑蜘蛛，田壯飛懷疑剛截獲的電報可能和竹葉青的父母有關系，破譯后他們火速趕往醫院。楊柳已換好衣服潛入醫院，隨后換上醫生的裝束，受傷的黑蜘蛛被楊柳用針扎中頭部，田壯飛在人群中看到可疑的女人，發現黑蜘蛛死后追趕出去，楊柳逃走。
黑蜘蛛死因不明讓眾人不解，田壯飛仔細觀察之后發現問題，竹葉青懷疑是女人所為，楊柳來到病房假裝毫不知情。江漢波發出的電報被破譯，內部有奸細的消息被識破，田壯飛分析了幾種可能性，關師長知道清查的難度。田壯飛想用自己當誘餌來引出內奸，楊柳假裝害怕。散會時關師長留下田壯飛，田壯飛說出心中想法，他懷疑奸細可能隱藏在縣委縣政府之中。楊柳找到花蚊子讓她按自己的想法辦，她要終止殺害田壯飛的行動，還留下以后的聯絡方式。關師長同意了田壯飛的提議，他們打算守株待兔。