1949年4月初，剛剛解放的大別山地區風去突變，國民黨殘部與當地土匪武裝依然利用地利優勢負隅頑抗，為拔除這些邪惡的反動勢力，解放軍英雄連長田壯飛佯裝被俘，深入虎穴與其部下里應外合與敵人展開了一場殊死搏斗，初春之際的大別山重又籠罩在血雨腥風之中。在匪窩外圍配合行動的趙寶勝等不到田壯飛的消息，他只好率隊行動，混入匪窩的田壯飛和申木倉被敵人的酷刑折磨，田壯飛遲遲不發暗號讓趙寶勝很擔心，正當趙寶勝一籌莫展之際，突然一聲巨響，田壯飛從爆炸的房屋中走出來，趙寶勝發起攻擊，被困的申木倉也被成功營救。
田壯飛從申木倉那里得知敵人的情報地點，他們飛帶趕往并仔細搜查，最終發現土匪起義的消息，副營長吳邵輝的叛變造成了我黨的損失。田壯飛等人還沒撤出就受到敵軍的狂轟濫炸，他命人給師部發去緊急電報，師部得知吳邵輝叛變的消息，國軍向田壯飛所在地區發起攻擊，正在發送的情報突然中斷，發送員被炸死，田壯飛拿起情報準備沖出敵人的包圍圈。國軍副司令江漢波看出田壯飛等人突圍的意圖，她和土匪頭子杜娟產生分歧，田壯飛打算從梅花嶺突圍，那里已被土匪的四大金剛包圍。
田壯飛在梅花嶺發現危險，他率先沖出打探敵軍意圖，埋伏在房中的土匪被擊退，水中也是暗藏殺機，藏在林中的土匪突然沖出，四大金剛齊力上陣，田壯飛聽說過他們的威名。田壯飛在戰友的配合中沖出四大金剛的包圍，國軍江副司令派人到百丈溝接應吳邵輝，吳邵輝對田壯飛有一定了解。趙保勝要行動時被田壯飛攔截，田壯飛懷疑江漢波另有安排，追蹤的四大金剛發現了被申木倉捏死的毒蛇，危險正向他們靠近。江漢波收到吳邵輝的電報后十分驚訝，吳邵輝的部隊被解放軍包圍在百丈溝，江漢波只好命梁副官從亂石坡出擊，梁副官帶人趕往小西嶺。田壯飛不想和四大金剛糾纏，他們的任務是盡快送出情報，外號飛天蜈蚣的閆得全突然出現讓逃跑的吳邵輝等人始料未及，打斗之后吳邵輝被捆綁起來，江漢波還不知道飛天蜈蚣已投靠解放軍，飛天蜈蚣獨自趕過去。申木倉用火力引開搜索的土匪，田壯飛和趙保勝從另一側突圍。
躲在暗處的閆得全看到田壯飛和趙保勝后叫他們跟自己離開，閆得全清楚江漢波的包圍計劃，江漢波自認為田壯飛無路可走。閆得全利用自己沒被發現的優勢引開國軍，他故意給田壯飛和趙保勝留出空檔，田壯飛和趙保勝換上了國軍的衣服后跟隨閆得全假裝搜查，田壯飛擔心申木倉的安全，他讓閆得全將重要情報先送往師??部。申木倉邊跑邊吸引土匪的注意，田壯飛和趙保勝及時趕快到增援，他們三面受敵，只剩下眼前的開闊地可走，于是冒險沖向山腳下，江漢波對杜娟的指揮很滿意，還命部隊全部押上去。天色漸晚，江漢波認為應該天亮后再進攻，杜娟答應了。
楊秘書擔心田壯飛的安全，師部猜想田壯飛等人可能被敵人包圍，師長相信部隊能成功營救田壯飛。江漢波收到麻城內奸的情報，她了解到前來營救的解放軍只有一個營的兵力。國軍在天亮之際準備發起攻擊，杜娟讓她哥留在江漢波身邊。國軍向山里隱蔽的地方狂轟濫炸，江漢波通過望遠鏡看到沖在前方的是正規國軍，田壯飛等人無處可藏之時看到山上扔下的繩子，趙保勝率先爬上去后看到神秘女人在幫忙，安全后扔下暗號，申木倉飛速上爬，田壯飛吸引國軍注意力，等轟炸停了之后他起身抓住繩子，所幸被成功營救。杜娟懷疑營救田壯飛等人的是附近的老百姓，她猜出可能是女賊竹葉青所為，土匪趕往一線天。解放軍大部隊的到來讓江漢波十分意外，杜娟命國軍擋住后再撤退，江漢波心有不甘，但也無可奈何。宋國光將戰報送往師部，閆得全到師部后將重要情報向師長匯報。
趙保勝想起師長的話，他猜出幫忙的神秘女人就是傳說中的竹葉青。閆得全的情報十分重要，土匪的暴動計劃被解放軍獲悉。閆得全不想留下，他感覺自己的身份還是模糊一些為好。楊秘書在師部看到閆得全的身影，等閆得全離開時她跟蹤過去。楊秘書將得到的情報發給江漢波，劉書記擔心麻城的安全，關師長鎮定自若，他心中已有應對之策。江漢波堅持按原計劃暴動，杜娟同意原來的方案。田壯飛等人被解放軍找到，全師已進入戰備狀態，田壯飛奉命率突擊隊趕往麻城。麻城解放軍已在城墻上布防，許政委親自上陣。杜娟命部隊提前行動，行動前她書到楊秘書傳出的城內防守情況，關師長聽出炮聲的轟炸肯定是國民黨的正規軍。
大批國軍和土匪涌向麻城，閆得全攔住了趕往麻城的田壯飛等人，他提議先打掉敵軍的迫擊炮。田壯飛帶人端掉敵軍炮兵陣地，然后掉轉炮頭打向進攻麻城的國軍，杜娟看到后率人趕過去，閆得全見土匪到后吸引對方注意力。田壯飛將敵軍炮陣炸毀后離開，等杜娟帶人到后已經晚了，田壯飛命令人盡量往回打，雙方在樹林和草叢中開戰，田壯飛和杜娟面面相覷，杜娟沒派人馬上追趕，土匪向指揮部方向奔去。田壯飛從敵軍指揮部那里得到情報后帶電臺離開，隨后而到的杜娟等人被手榴彈阻擋。