金德昌得知馮寧不買那塊地后覺得很奇怪，最終懷疑這都是陶怡一手造成的，張凡為了維護陶怡和金德昌起了沖突。事后張凡去問陶怡事情的真相，陶怡誠實的回答了他。
根據不久前召開的特區工作會議決定，特區要縮減基礎建設工程。結果在小平同志題詞之后宋梓南不但沒有壓縮，反而加大了基建的力度，這一做法招致周副市長的強烈反對，并為此和宋梓南起了沖突。余濤因為河口工業園區的面積跟不上發展的需求，找到宋梓南要求再擴大面積，結果無功而返。雷伴武因為擋不住前來送禮者的糾纏，開始收受一些煙酒禮品。他的妻子也在某些人的安排下得到了新的工作。村長來找馮寧，想收回那塊地。馮寧假裝不知道的和他打了半天啞謎，最后告訴他已經知道地價上漲的事了，村長哀嘆晚來了一步。此時湯主任也知道馮寧手中的土地已經有了巨大的增值，想收回服務公司獨立經營權，馮寧卻堅決要履行合同。雷伴武因為收受禮物被宋梓南叫到辦公室，宋梓南要求其把所有禮品交到紀委，連根針都別留。同時還讓他把老家妻子去稅務局的工作辭掉，希望他能做一個清白的人。
無奈之下，馮寧找到市建總公司總經理石長辛說理。結果湯主任的無理要求被石長辛訓斥其不懂法，石長辛支持了正義，同時也知道馮寧是一名退伍兵，鼓勵他好好干，別給當兵的丟臉；馮寧臨走前給石長辛莊嚴的敬了一個軍禮。
因為宋梓南沒有執行縮減基建規模的新規劃被省委鐘靈書記叫到省城。宋梓南據理力爭，言明利害關系；認為機不可失，不能為了保住自己的烏紗帽就縮手縮腳，為了實現夢想，他期待著去拼一回。
雷伴武在宋梓南的命令下，把所有收的東西都交了出去。宋梓南找雷伴武談話，說自己會幫助解決他妻子的工作問題，因為光靠清廉、不講情面是不可能從根本上解決問題的，必須從制度上去規范。馮寧的盛達房地產公司成立了，搬進新的辦公室開始進行市場經濟改革大潮中新的征程。針對如何公平公正的進行土地有償使用政策，宋梓南和周副市長、雷伴武提出了公開拍賣的想法并付諸實施。政策一公布，引起一片嘩然……金德昌還在因為沒有買到馮寧手中的土地而耿耿于懷，要找人教訓馮寧，同時利用女色把雷伴武徹底拉下水。
馮寧委托尤妮幫忙去辦理土地轉讓手續，無故被拒絕，于是找到相關部門上訪。雷伴伍很惱火，讓金德昌把此事處理好，金德昌卻雇傭欒叔教訓了馮寧。陶怡感覺馮寧可能遇到危險，拉著尤妮趕向馮寧公司。可馮寧對于陶怡的照顧不但不領情，反而認為這一切與陶怡有直接關系，二人的誤會越來越深。困惑不已，覺得快堅持不住的馮寧被尤妮在電話里質問，讓他想想特區來的這些留學歐美的大秀才、高級專家，來的許多在內地政治地位和經濟生活都相當穩定的學者官員的那些人，他們來特區時哪個不是飽受艱辛，有幾個是順利的。最終在尤妮的勸說下，馮寧打開了龐耀祖留下的信，里面給他四個字：找宋梓南。
根據龐耀祖的建議，馮寧找到了宋梓南，二人傾心相談。宋梓南告訴馮寧：你可能一夜暴富，也可能腰纏萬貫，可是要做真正的企業家，作偉大的企業就需要思想的支撐。
馮寧離開后宋梓南立即下令，要求公安局長把馮寧事件徹查到底，并且還要在特區報上大力報道、大張旗鼓地查。與此同時，馮寧因為顧及到會牽連陶怡，一直不肯說出事情的真相，反到是陶怡聽尤妮說明情況后立即把自己掌握的實情向公安機關舉報。
欒叔被捕，金德昌和張凡倉皇出逃；途中看到陶怡后，張凡為阻止金德昌撞向陶怡與金德昌搶奪方向盤，最終發生車禍，金德昌死亡，張凡受傷住院。陶怡在醫院向張凡賠禮道歉，張凡卻十分冷靜的勸說陶怡珍惜馮寧。
陶怡走后，張凡讓護士給馮寧打了電話。馮寧來到了張凡的病房，張凡告訴他那天在酒店其實什么事情都沒發生，還告訴他陶怡很愛他，為了他甚至不顧一切包括她自己的身體……
馮寧想了一個晚上，命運分集介紹第二天約見陶怡，帶她到了特區最好的大酒店，說他已經知道以前在新園賓館那晚的真相，希望陶怡能從張凡為她準備的房子里搬出來。面對一個陌生的馮寧，陶怡心碎了，她買了和張凡同一個航班的機票。
就在張凡去往機場的路上，公安局長向宋梓南匯報是否立即拘捕張凡。雷伴伍心懷鬼胎的以證據不足和社會背景為由認為不能抓捕，宋梓南雖然表示王子犯法與庶民同罪，但是苦于沒有確鑿證據最終放棄了抓捕張凡的想法。由于前幾年建設的攤子鋪得過大，超過了特區銀行的承受力，一些大工程被迫停工。馮寧被尤妮一頓訓斥，追悔莫及。當他再去找陶怡時已經是人去樓空，馮寧傷心不已。