紅袍主教逼高飛下油鍋捉妖，怎料高飛欣然應戰并當場戳穿了他們裝神弄鬼的陰謀。高飛等人與紅袍主教一伙人交戰，不幸中被綁，高飛還中了敵人的毒針。危難之時，幸虧沈冰及時相救。隨后，高飛和沈冰等人去紅袍主教等人的村外據點抓人，卻不料，半路上遭遇顧明等人的伏擊，危機時刻，幸虧老宋等地下黨員們及時趕到救他們脫險。
紅袍主教挾持小寶要挾高飛交出鑰匙，高飛無奈只得帶著紅袍主教開車去拿鑰匙。無辜的村民們被綁炸藥，命懸一線，幸得金小班等人相救，雪兒為就村民犧牲，眾人沉痛難過。而此時，高飛和小寶已經被蒙頭帶上了顧明的車，原來紅袍主教是顧明假扮的。
沈冰想要和靈兒去就高飛，卻不料遭到封格格的攔截。衡量再三，沈冰無奈只能和她討厭的封格格合作。而此時，高飛正被帶去一個神秘的地方。封格格帶沈冰來找到了金小班等人，卻得知雪兒死了的消息。封格格無法接受這個事實，哭得攤倒在地，眾人皆陷入沉痛之中，沈冰也被雪兒勇敢高尚的品格所感動落淚。
高飛被帶到秋田真吉的密牢里，原來二人彼此認識，相視一笑。而此時的沈冰在雪兒的墳前發誓她一定會把高飛救出來。
沈冰和金小班等人準備去廢棄工廠接應高飛。而秋田真吉一方企圖拉攏高飛加入日方，高飛斷然拒絕。高飛言語激怒了秋田真吉，雙方大打出手，秋田真吉狗急跳墻，挾持小寶逼高飛去拿鑰匙，高飛不得不答應。此時，沈冰和封格格等人正在廢棄工廠焦急地等待著高飛的出現。
高飛帶秋田真吉等人去廢棄工廠拿鑰匙，路上他憑借超強的記憶力和聽覺推斷出秋田密牢的地址。而后，高飛故意騙秋田真吉通往工廠的路上會引爆地雷，秋田真吉眼見為實，無奈不得不答應讓高飛親自開車。高飛利用這個機會將秋田真吉等人耍弄一番，弄得狼狽不堪。來到工廠大門時，高飛略施小計騙過秋田等人，利用大門按鈕給金小班發出摩斯電碼，通知眾人去營救小寶。沈冰等人騎車前去營救小寶，這時，高飛騙秋田大門電路已毀拖延時間。
秋田真吉故意將炸彈連在高飛和他的身上以保證安全。在山上狙擊埋伏的金小班和封格格猶豫再三，遲遲不敢開槍，這時沈冰趕來和封格格二人合作將高飛成功救下，這兩個女人首次化解敵意，只為了她們心中共同愛著的男人。
高飛發現沈冰一人獨自對付秋田等人，于是前去營救。一伙日本特務用上山來，沈冰寡不敵眾，幸虧高飛及時趕到，二人順利逃跑。秋田真吉帶著手下來到了高飛的住所里找鑰匙，意外發現了照片墻并推斷高飛等人下一步的目標就是臥龍山。
高飛、沈冰與封格格等人匯合，眾人回到云雨軒。金小班和賀敏二人情愫漸生，這時，靈兒突然出現。
沈冰為高飛擦拭傷口，看到一塊舊傷疤想起了高飛曾經為了救她拼死保護的場景，心中不由得泛起漣漪。高飛和沈冰二人仍彼此深愛的心情不言而喻。
幾天后，沈冰接到鐵面人的指示，配合山貓拿下臥龍山。于是她和高飛在警察局計劃，以剿匪的名義打探臥龍山。高飛故意放消息給警察局長通知盧定軍。盧定軍打算靜觀其變，一旁的顧明卻憂心忡忡，將這個情報傳達給了秋田真吉。賀光輝和封格格接頭，告之日本人打算襲擊高飛的消息并打算要高飛協助他們完成一個新的任務。
趙二狗按照高飛的計劃帶領小分隊來到臥龍山，果然他們遭到土匪的伏擊，同時一伙蒙面黑衣人殺了出來，幸好，埋伏在一邊的沈冰等人出擊將敵人擊斃，而沈冰一眼就認出這伙人是秋田派來的。此時，幾個日本人正假扮小商販來到警察局刺殺高飛，幸虧高飛神機妙算派賀敏暗處狙擊才幸免于難。
藍和尚迫于臥龍山連番不得安寧，于是在山貓的建議下答應被軍統收編，但他開出了巨額的條件，那就是大批的軍火和物資。正當高飛急于尋找物資之際，賀光輝交給了他一件可以幫他得到物資的任務。
高飛看出沈冰對軍統的信仰開始動搖，便勸說沈冰加入他們的隊伍；沈冰滿心的向往卻有說不出的苦中。而此時，甲先生方面已經開始懷疑沈冰的忠誠度。
高飛帶著金小班和封格格來到了臥龍山準備會一會藍和尚，他一邊派封格格躲到山上隱蔽埋伏，一邊和金小班開車上山。