1945年日本投降后，地下黨佟強收到消息帶領著一個小分隊埋伏在龍城郊外伏擊物資運輸車，不料反中埋伏暴露了自己的身份。佟強拼死沖出包圍，危在旦夕，臨終前他交代要老賀拿著鑰匙找一個叫高飛的人幫忙找到關鍵人物劉遠替他們完成尋找日本軍火的任務。
就在兩天前，軍統第一特工沈冰也帶著探查日軍秘密軍火的使命，以特派員的身份來到了龍城。而她的到來令龍城警備司令盧定軍頗為苦惱。
幾天后，在龍城云雨軒酒樓盧定軍的上任舞會中，一名地下黨人舍命將重要的情報傳遞給同樣為地下黨的云雨軒老板娘封格格。而封格格與龍城地下黨書記賀光輝接頭，才發現此時那個叫高飛的人正與他們要找的劉遠恰巧被關在同一個地方——青山監獄。
盧定軍方面也收到鬼影的消息，他要找的劉遠正在青山監獄，為了趕在共黨和軍統前捉到劉遠，他一方面命鬼影派手下控制住劉遠，另一方面派顧明趕去青山監獄提拿犯人劉遠。
殊不知，此時高飛和他的助手爆破專家金小班正里應外合準備挾持劉遠。在青山監獄中，劉遠被鬼影手下假扮的獄霸欺凌，高飛出手相救，而劉遠不僅不領情反與高飛大打出手。高飛見勢故意把劉遠打傷，二人一同被獄警關到了禁閉室。在獄外，金小班略施小計混進青城監獄的炊事班，偷偷做著準備。高飛在禁閉室等待著金小班的到來，而在放風的獄霸等人正在謀劃如何對付高飛。
金小班和高飛里應外合將獄警打暈，換上獄警服準備挾持劉遠離開監獄，就在此時，沈冰已經來到了監獄門口，封格格也正買通獄警準備探視。毫不知情的高飛等人即將成功出逃之際，卻被獄霸等人擋住了他們的去路。
高飛等人被獄霸一伙人攔住了去路，雙方大打出手，此時，沈冰正在跟孫獄長提要犯人劉遠，封格格也作為家屬等待著探視高飛。正在高飛三人走出監獄大門之時，遇到了提拿犯人劉遠的獄警，高飛三言兩語便蒙混過關。而獄警來到禁閉室才發現劉遠越獄。于是，孫獄長收到消息立馬發動獄警在青山監獄里搜查劉遠，沈冰也立即發動手下包圍追捕。
高飛等人逃到辦公樓與獄警們展開了激烈的槍戰，交戰中高飛遇到了舊情人沈冰，沈冰念舊情主動當人質放跑了高飛等人。一番追逐后，高飛等人逃出死路檔案室跑到了后廚房，高飛換上金小班早已為其準備好自己的一身行頭，酷勁十足，他配上槍械，騎上機車，待金曉班成功爆破墻壁后，帶著劉遠沖了出去，逃出了青山監獄。
沈冰帶著一幫手下追捕高飛等人，交戰中明明有機會射殺高飛的沈冰，終究還是沒忍心下手。此時，正趕往青山監獄的顧明遇到了騎著機車逃跑高飛等人，直到遇見沈冰才知道自己放跑了犯人。逃亡中，高飛告知金曉班自己挾持劉遠的原因，原來為了報答佟強當初的救命之恩。
沈冰、顧明二人帶著手下一起追捕高飛，正在此時，封格格黑衣面具打扮與對方展開了交戰，以掩護高飛等人。封格格被群敵夾攻，危難之際，高飛騎著機車沖進雙方交戰區，救出了封格格。
高飛帶封格格來到了藏身處。但當封格格袒露身份，拿出鑰匙，告知高飛佟大哥犧牲的消息時，高飛卻突然拿起手槍指著封格格的頭。
封格格含淚向高飛道出了佟強犧牲的原委，并將鑰匙交給了高飛。高飛終于相信了這個事實，他忍住悲傷理智地分析，得出了敵方還沒有找到軍火的結論，并且他們救出的劉遠必定跟軍火有著密切的關系。
此時，顧明和沈冰正帶著隊伍正在搜查高飛等人的下落。高飛帶著自己的一番揣測對劉遠進行盤問，東漢玉玨、秋田真吉和軍統三者與劉遠到底有著何種關系？劉遠卻三緘其口。礙于敵人追來，高飛帶著劉遠等人扯離了茅屋。隨后顧明帶著隊伍穿過高飛等人設下的雷區，來到茅屋，不料卻被地雷炸得傷亡一片。
高飛等人與沈冰的隊伍展開了一番激戰，混亂中劉遠逃到了樹林，突然一伙人將劉遠挾持帶上了車，臨上車前，劉遠故意將自己的本小冊子仍在地上留給了高飛。顧明和沈冰追過來，才發現不止他們一伙人在找劉遠。高飛根據劉遠留下的小冊子發現了“順清王府”的線索。
高飛和沈冰追捕劉遠的行為引起了日方的注意。高飛在佟強墳前回憶起佟強對他的恩情和交代的任務，他發誓一定會替佟強完成任務，追查到底。
盧定軍在佟強住所暗中監視，并為打探沈冰虛實為其在云雨軒安排了一桌酒席。高飛和金小班在云雨軒對面的茶樓悄悄觀察附近的敵情，高飛以其敏銳的洞察力和縝密的分析識破了云雨軒附近的假商販，卻不知茶樓班老板偷偷在他們的茶中下了藥準備謀害他們。高飛用望遠鏡觀察著對面云雨軒的情況，盧定軍邀請封格格作陪，卻不料封格格遭到了沈冰的懷疑。沈冰認出封格格就是之前掩護高飛的黑面面具女。