日軍入山抓捕大量年輕婦女，汪縝與二丫偷襲日軍士兵，雙方發生激烈槍戰，日軍人數眾多，擒獲了汪縝以及懷有身孕的玉英。
二丫逃回根據地，向眾人報信，二壯得知妻子玉英被日軍抓走，心急如焚當場就想下山營救玉英，趙化龍心知日軍人數眾多，非己方所能應付，他攔下二壯好言相勸，決定想一個安全的辦法營救落入日軍魔爪的婦女。
所有婦女被關押到一個大房間里面，燕云飛聽到房外響起行天順說話的聲音，喜出望外趴在窗戶上大聲叫喊，行天順佯裝不認識燕云飛，離開關押婦女的地點，在回家路上一番思慮，決定想辦法救出燕云飛。日軍抓捕中國婦女充當慰安婦天怒人怨，連禍害鄉里的行天順也開始同情婦女們的遭遇。
燕云飛識出被關在同一個房間的汪縝，汪縝是一名八路軍，一旦暴露身份將會惹來更大的麻煩，她壓低聲音警告燕云飛保守秘密。
兩個偽軍進房抓燕云飛，稱奉皇軍之命而來，燕云飛嚇得魂不附體，以為自己要成為第一個慰安婦，死活也不肯離開房間。直到聽到其中一個偽軍壓低聲音提到行天順，燕云飛才回過神來，心中竊喜繼續扮出惶恐不安的模樣，在兩個偽軍的押送下到艷陽樓見行天順。
行天順在廂房點了好酒好菜，為驚魂未定的燕云飛壓驚，趙化龍與二壯忽然持槍闖入房中，兩人為救汪縝而來，行天順得知女兒汪縝也落入日軍手中，趕緊離開艷陽樓尋找女兒。
高橋帶走了汪縝，欲與之行房，被隨后趕來的行天順阻攔，當他得知行天順與汪縝是父女關系，遂命行天順在指定的時間抓一百個婦女，否則汪縝就無法獲得自由。
行天順心亂如麻返回艷陽樓，向趙化龍講述事情經過，女兒汪縝還在日軍手中，行天順一臉懊惱，意識自己做了太多的壞事，遭到老天爺的報應，害得女兒受到牽連。
趙化龍返回根據地，與同伴們商量營救婦女們，時間緊急，刻不容緩，眾人再不出手，婦女們將會墜入地獄活于水深火熱之中。
深夜，三名日軍士兵喝醉了酒，步履蹣跚來到關押婦女的四合院，命令守衛馬有田打開房門，馬有田雖然是偽軍，卻早已對日軍產生了仇恨，為了避免不必要的沖突，馬有田堆起笑臉，提議三個日軍士兵到J院取樂，三個日軍士兵勃然大怒，群毆馬有田。
在院子里面站崗的偽軍哪里還看得下去，不約而同沖上前與三個日軍士兵廝斗，高橋帶兵趕來教訓馬有田為首的偽軍，行天順隨后現身，又是說情又是賠禮道歉，說服高橋放過鬧事的偽軍。
偽軍與日軍起沖突的時候，趙化龍與行志遠趴在院墻上充當看客。
翌日，行天順與趙化龍扮成偽軍帶走了汪縝，汪縝思想覺悟極高，將個人安危拋到一邊，執意隨落難的姐妹們關押在一起，欲救所有姐妹脫離苦海。
趙化龍送了一把手槍給汪縝，叮囑汪縝好好保護自己，汪縝在趙化龍和行志遠的護送下返回保安團，繼續與姐妹們同生死共患難。
馬有田到藥店治傷，趙化龍與二壯不請自來，馬有田一心想抗日保國，從之前為了保護婦女們與日軍士兵起沖突就能看出一二，趙化龍決定招編馬有田，離去之時囑其好好養傷。
劉魁進城會情人，被潘老七押到行天順身邊，行天順曾有一次落入八路軍手中，虧得劉魁暗中從窗戶扔了一把剃刀，助他割破繩索逃走。
行天順一直不知道救他的人是誰，直到劉魁親口說出扔剃刀的事情，行天順才驚喜交加稱呼劉魁為恩人，同時向其打探八路軍的動向。
八路軍在趙化龍的帶領下秘密挖掘地道，通往關押婦女們的四合院，行天順從劉魁嘴中得知此事，賞了十個大洋打發走劉魁，決定等到趙化龍挖通地道再動手，只要他抓到了趙化龍，就立了大功，女兒汪縝自然就會平安無事，無需趙化龍再出面解救。
守護地道入口的二丫被偽軍抓獲，在地道的另一端，行天順親率部屬“守株待兔”，等侯地下的趙化龍挖通地道。
一伙偽軍從草叢中冒了出來，二丫暗道一聲不妙，正想進入地道中趙化龍通風報信，被劉魁一掌擊暈。劉魁不敢逗留，背起二丫逃之夭夭。
地道的另一端，趙化龍一行人挖通了出口，行天順向洞內喊話，勸趙化龍繳械投降。
一天前，行天順還同意協助趙化龍營救婦女們，轉眼功夫就出爾反爾變了卦，趙化龍氣得咬牙切齒，蹲在地洞里面痛罵行天順。
行天順見軟的不行，索性來硬的，吩咐手下找來干草扔入洞內舉火焚燒，來個“煙熏老鼠”。
洞內迅速被濃煙占據，趙化龍一行人不得不原路撤退，行天順派出幾個手下入洞一探究竟，幾個手下無功而返。
行天順不甘心，離開縣城找到挖掘地洞的入口，命令手下扔擲手雷炸塌地洞。
入夜，趙化龍在行志遠的陪同下闖入行家，持槍對準行天順，一同隨行的還有三炮。
日軍再過一天便運走所有婦女，婦女們的命運即將產生轉折，很有可能一去不復返，遭受日軍非人的虐待。
趙化龍與行天順談條件，要求行天順配合八路軍救出婦女們，行天順因被趙化龍舉槍劫持，再加上女兒汪縝也跟婦女們關押在一起，只得服從趙化龍的命令，不然女兒也將墜入魔窟，遭受日軍凌辱。
三炮離去之前，尊重燕云飛的選擇，燕云飛依附行天順，向往衣食無憂的生活，三炮無話可說，但求燕云飛過得快樂。
次日，趙化龍一行人穿上日軍軍裝，開著一輛軍車，救走了所有被關押的婦女。
日軍聞訊趕來分乘兩輛摩托車，緊緊跟隨在軍車后方。
軍車出城駛入山路中，等侯多時的李國強命手下拉燃埋在路上的地雷，幾聲爆炸過后，兩輛日軍摩托車被炸翻，車上的日軍士兵從車上滾落下來，齊齊到閻羅王處報道。
吉田召喚行天順，徹查婦女們被救走原因，行天順指天畫地謊稱未參與營救行動，吉田見他不像是在說謊，只得做罷。
燕云飛收拾行李，拎著一個皮箱離開行家，離去之前，轉身看了一眼居住多日的行家大門，在行家她確實得到了安穩的生活，但卻得不到想要的愛情，面對物質與愛情，她毅然選擇放棄前者。