行天順看上了玉英，因玉英不肯就范，只得暫時做罷。
潘老七從日軍基地回來，帶回吉田的命令，吉田將趙化龍當成頭號公敵，命令行天順不惜一切力量抓捕趙化龍。
高橋在行天順的協助下率兵攻打趙家莊，意圖捉拿日方的頭號敵人趙化龍。趙化龍帶領同伴們沿路埋下地雷，炸得日方哭爹叫娘損兵折將。許多日軍士兵發出的慘叫聲響徹云霄，聽之令人以為到了修羅地獄。
高橋中途因大本營遭攻擊，不得不臨時撤退，兩個手下與部隊失去聯系，被趙化龍在樹林中使用地雷炸死。
日方進攻趙家莊慘敗而歸，吉田勃然大怒對高橋拳打腳踢，行天順亦沒有幸免，遭到一頓踢打，他在戰斗中手臂受傷，纏著繃帶，為日方盡了力，沒有功勞也有苦勞。
玉英爹到行天順家中，想帶玉英回家，行天順早就看上了玉英，欲將玉英納為小妾，為了表示自己的誠意，行天順送了幾個銀洋打發走了玉英爹。
玉英爹擔心女兒的安危，心神不安向二壯求助，二壯與玉英情投意合，兩人早已私訂終生，行天順的年齡已經可以做玉英的父親，竟然恬不知恥要娶玉英為妾，二壯決定盡快娶玉英為妻，唯有如此方能防患于未然。
趙化龍一行人迅速為二壯布置娶親物品，一行人離開趙家莊，奔玉英的村莊行去。路上與潘老七的隊伍狹路相逢，潘老七此番前來，負責為行天順搶走玉英，雙方在河邊發生激烈戰事，趙化龍一方使用了自制手雷，炸得潘老七不敢戀戰，帶領部屬愴惶撤退。
二柱趕到玉英家中，順利接走了玉英，一行人原路返回與卷土重來的潘老七的部屬再次發生激戰，潘老七闖入到玉英家中，失手殺害玉英爹娘。
玉英在二壯的陪同下埋葬了爹娘，世間又多了二個冤魂，日軍侵犯中華大地燒殺搶掠無惡不做，致使許多善良的百姓家破人亡，新仇未報，又添舊恨，二壯在岳父母的墳前表示會好好照顧玉英。
趙家莊已是八路軍的根據地，成為日軍的眼中釘肉中刺。行天順不敢正面與趙家莊的村民硬碰硬，在手下潘老七的建議下，虛開幾槍調頭就跑。
吉田對無功而返的行天順失望之極，行天順謊稱趙家莊的村民埋下大量地雷，將地雷的爆炸力量說得天花亂墜，為自己開脫責任。
國軍高層給三炮頒發委任狀，封三炮為司令員，三炮更樂意每天喝酒吃肉，過著悠然自得的日子，胸無大志無意成就大業。
入夜，趙家莊的村民們藏在村口，等侯八路軍首長現身，日方消息靈通，忽然出現在村口劫走首長。
玉英已經嫁給二壯，行天順耿耿于懷心有不甘，潘老七勸說他將注意力轉移到唱戲曲的燕云飛身上，燕云飛年輕貌美是海陽市一大名角，在姿色上不輸玉英。
行天順約請燕云飛到艷陽樓一聚，燕云飛如約而至，三炮與趙化龍藏在屏風后面，密切關注行天順的舉動。
二壯與一個同伴在酒樓外面把風，兩人一個扮成小販賣煙，一個扮成黃包車夫。
潘老七走出酒樓，認出了二壯，兩人到胡同里面詳談，潘老七懷疑二壯在執行機秘任務，二壯想要回摁了手印宣示效忠日方的紙張，因潘老七不肯交還紙張，二壯一時火起操起貨架往潘老七頭上砸去。
燕云飛借喝酒的機會，從行天順嘴中打探機秘信息，行天順喝得酩酊大醉，稱日方抓住了一個大人物。
燕云飛聽得真切，在行天順的陪同下離開酒樓，扮成黃包車夫的八路軍拉走了燕云飛，三炮隨后出現教訓了行天順一頓，一伙日軍士兵聞訊趕來，三炮不敢逗留拔腿就跑。
李國強召集眾人開會，決定派出兩個戰士潛入到牢房中，尋找落入日方手中的首長。
二壯與葛小辮帶上大煙到日軍基地外轉悠，被日軍士兵收繳大煙關入監獄，兩人因為從未見過首長，入獄之后觀察獄中犯人舉動，一個四五十歲儀表堂堂的老者對牢外的日軍士兵破口大罵，聲稱萬千國人定會團結一致趕走日軍。
趙化龍帶領同伴們劫獄，使用自制手雷，炸塌監獄墻壁成功救出首長。一行人離開監獄之前，在各處再次布下許多地雷，在地雷爆炸之時大步流星離開監獄，成功搗毀了曾經關押許多同胞的監獄。
首長回到趙家莊，見到部下小鄭，其它同志已經全部遇難，首長悲憤交加，發誓要為遇難的同志報仇血恨。
文大海找到文曉博，將文父重病的消息說了出來，文曉博因為為日軍效力，與父親的關系不是很好，父親雖然重病在床，但他沒有決定回家，而是拿出幾個銀洋送給文大海，叮囑文大海買一些補品給父親。
趙化龍上門探望文父，事到如今，文父依然不待見趙化龍，要求趙化龍與文曉裳劃清界限，趙化龍雖然沒讀過一天書，但通情達理放棄與文曉裳的愛情，他不希望文曉裳與父親絕裂。
行志遠上門探望文父，他是文父眼中的標準女婿，文父希望他能與文曉裳結為夫妻，文曉裳雖與行志遠兩小無猜一起長大，但只把行志遠當成哥哥，她愛的人是出身低微的趙化龍。
文父借自己患病的機會，要求女兒文曉裳必須嫁給行志遠，文曉裳對行志遠始終毫無愛意，在父親的注視下揚長離去。
趙化龍是重情重義之人，不便違背文父的心愿，決定斬斷與文曉裳的愛情。文曉裳找到趙化龍，主動示愛。
行志遠趕了過來，悲憤交加摸不清文曉裳的心思。在行志遠眼中，趙化龍沒有讀過一天書，大字不識幾個，只是一個放羊的小伙毫無作為，文曉裳家境優越，嫁給趙化龍等同于鮮花插在了牛糞上。
心中縱有萬般不滿，但行志遠尊重文曉裳的選擇，提醒趙化龍不能辜負了文曉裳。在愛情和大義面前，行志遠選擇后者，沒有因為跟趙化龍成了情敵與其反目成仇。
文曉博回家探望患上重病的父親，跪地不起。他一直在為日本人效勞，丟了文家的臉面，父親對他失望透頂，濤濤不絕數落了他一頓。