抗日形勢一片良好，李國強召集所有軍民，轉(zhuǎn)述中央的命令，宣布趙家莊成為抗日游擊隊第三中隊。屢立戰(zhàn)功的趙化龍成為隊長，汪縝成為指導(dǎo)員，劉魁繼續(xù)擔(dān)任文職工作。
趙化龍躊躇滿志發(fā)表感言，劉魁如同打翻了五味瓶，酸甜苦辣什么滋味都有，在二壯的注視下轉(zhuǎn)身分開人群離去。
汪縝探視被關(guān)押的父親行天順，父女兩人已有多年不見，汪縝眼噙淚水，指責(zé)父親行天順賣國求榮，助紂為虐禍害鄉(xiāng)里。
在親情和大義面前，汪縝選擇后者，沒有動一絲營救父親的念頭，而是決定由組織出面審判父親。臨走之時，汪縝向父親彎腰行禮，以示感謝父親當(dāng)年的養(yǎng)育之恩。
古語云：“有錢能使鬼推磨”。三炮送了兩包銀洋給劉魁，欲在劉魁的幫助下救出燕云飛。
劉魁與三炮向來不和，謊稱燕云飛已被活埋，三炮信以為真奔到關(guān)押燕云飛的房間，驚喜交加發(fā)現(xiàn)燕云飛還活著，燕云飛并非漢奸，只因生活落魄才嫁給人人唾罵的漢奸行天順，三炮征得趙化龍允許將其帶走。
半夜，負責(zé)守門的二壯熟睡過去，待他醒來的時候行天順已經(jīng)逃走。
劉魁懷疑二壯是內(nèi)奸幫助行天順逃走，趙化龍訓(xùn)斥了二壯一頓，教導(dǎo)劉魁遇事先要經(jīng)過調(diào)查再定罪名，不能動不動就給戰(zhàn)友扣上反黨通敵的罪名。
行天順大難不死逃過一劫，返回日軍總部報到，積極支持吉田定下的新計劃，欲在趙家莊外面修建一座火力強大的炮樓，阻隔大澤山一帶的八路軍與外界聯(lián)絡(luò)。
文曉博將日軍建炮樓的消息轉(zhuǎn)告給戰(zhàn)友老丁，老丁派出助手大山前往趙家莊，向趙化龍通風(fēng)報信。
日軍在建炮樓之前做好進攻趙家莊的準備，此次日軍來勢洶洶，集結(jié)了二個中隊的力量，趙家莊的軍民們只能采取游擊戰(zhàn)術(shù)，同時依靠大量地雷與日軍較量。
許多戰(zhàn)士在趙化龍的指示下開始在村莊內(nèi)外埋雷，日軍一旦進入雷區(qū)將會有去無回。
趙家莊布滿了地雷，日偽兩軍進入雷區(qū)遭到襲擊，一輪爆炸過后，八路軍與日偽兩軍交火，在日偽兩軍強大的火力中撤走。
戰(zhàn)斗結(jié)束，高橋叮囑行天順修建炮樓，行天順抓了一批村民，強行逼迫村民們挖地基建炮樓。
趙家莊的游擊隊轉(zhuǎn)入到深山中，趙化龍從二丫送的食物產(chǎn)生靈感，構(gòu)想出一種“夾餡雷”，所謂夾餡雷，就是將炸藥藏在石頭里面，神不知鬼不覺引爆。
修建炮樓需要大量石頭，趙化龍找到勞工們，教眾人在石頭里面藏放炸藥。
高橋向吉田請戰(zhàn)，欲帶部隊深入山中，打擊趙化龍為首的八路軍隊伍，趙家莊已經(jīng)成了一座無人村莊，高橋防患于未然，擔(dān)心八路軍去而復(fù)返，決定主動出擊消滅八路軍的有生力量。
吉田老謀深算，唯恐山中埋藏大量地雷，導(dǎo)致己方部隊有去無回，沒有同意高橋帶兵入山。
燕云飛不辭而別，留信一封，三炮得到信件，大字不識一個，向師兄行志遠求助。
行志遠一字一句念讀信件，三炮聽完之后才知道燕云飛返回了縣城。行志遠意味深長問三炮是否愛燕云飛，三炮不假思索稱自己非燕云飛不愛。
行志遠認為三炮不懂愛，若真愛一個人，應(yīng)該尊重對方的選擇，而不是使用強硬的囚禁手段。
三炮擔(dān)心燕云飛回縣城被別的男人惦記，一心想將其留在身邊充當(dāng)壓寨夫人，行志遠與三炮出身不同，一個飽讀詩書，一個大字不識，行志遠頓時意識到自己在對牛彈琴，離去之時指責(zé)三炮不懂愛。
三炮看不慣行志遠文人一般的窮酸氣質(zhì)，嘴中嘮叨個沒完，毫無覺醒意識。
燕云飛去了一趟縣城返回青坪寨，在三炮面前表示，就算是死也要唱戲，對于她來說，一天不唱戲就跟男人一天不吸煙一樣難受，戲曲已是她生命的一部份，離開戲曲她就成了行尸走肉。
趙化龍找到一批空心石頭，轉(zhuǎn)送給修建炮樓的勞工們，勞工們在頭領(lǐng)的指點下神不知鬼不覺在石頭中做手腳，安置引爆裝置。
炮樓修建完工，潘老七發(fā)現(xiàn)墻體內(nèi)有地雷拉環(huán)，拉環(huán)出現(xiàn)在墻體內(nèi)，足以說明墻內(nèi)藏了地雷。
行天順集合修建炮樓的勞工，發(fā)現(xiàn)人數(shù)不對少了一個。落單的勞工叫長順，因上茅房躲過一劫。
趁著偽軍們不注意，長順從茅廁后面溜了出去，撒腿往山上狂奔，幾個偽軍歸隨其后，被趕來支援的八路軍打退。
行天順帶領(lǐng)部屬逃到炮樓上，與八路軍對峙，趙化龍研制了竄天雷，命令手下對準炮樓發(fā)射竄天雷。
竄天雷威力太小，無法憾動堅硬的炮樓，行天順得意洋洋，一邊與八路軍對峙，一邊等侯吉田帶兵支援，潘老七已經(jīng)通過炮樓上的通訊設(shè)施與吉田取得聯(lián)系，不久之后日軍將會趕來。
讓行天順料想不到是，兩個八路軍悄悄溜到炮樓下方，殺害樓外的偽軍，往墻體內(nèi)安置大量炸藥。炮樓岌岌可危，即將被炸藥炸毀。如此緊要的關(guān)頭，行天順卻依然拒不投降，無視親生女兒汪縝勸說，執(zhí)意留在炮樓上等侯援軍到來。
趙化龍見行天順執(zhí)意為日軍賣命，遂命手下人引燃炮樓墻體的炸藥，汪縝雖然痛恨父親行天順賣國求榮，但看著爆炸倒塌的炮樓，心中不免生起一絲悲痛。
爆炸過后，炮樓被夷為平地，行天順竟然大難不死帶兵愴惶逃走。
吉田接到上級的電話，上級在電話中給吉田下達尋找慰安婦的指令。
燕云飛留信一封不辭而別，三炮拿著信件找行志遠，跟上回出走不同的是，燕云飛此次離去決定不再返回，行志遠讀完信件勸說三炮放棄燕云飛。正所謂“天涯何處無芳草，何必單戀一支花”，竟然燕云飛無心與三炮相守一生，三炮沒有必要再糾纏不清。
燕云飛在兩個女伴的接送下坐馬車回城，路上三人被一伙日軍士兵攔住，日方高層正在抓捕中國婦女充當(dāng)慰安婦，日軍士兵放走年紀最大的女人，押走燕云飛與另一個年輕的女人。
玉英、汪縝、二丫三人在山中行走，玉英因懷上了孩子，體力不支行走緩慢，三人在行走過程中遇到一伙日軍士兵，燕云飛也在其中。