趙家莊已是八路軍的根據地，成為日軍的眼中釘肉中刺。行天順不敢正面與趙家莊的村民硬碰硬，在手下潘老七的建議下，虛開幾槍調頭就跑。
吉田對無功而返的行天順失望之極，行天順謊稱趙家莊的村民埋下大量地雷，將地雷的爆炸力量說得天花亂墜，為自己開脫責任。
國軍高層給三炮頒發委任狀，封三炮為司令員，三炮更樂意每天喝酒吃肉，過著悠然自得的日子，胸無大志無意成就大業。
入夜，趙家莊的村民們藏在村口，等侯八路軍首長現身，日方消息靈通，忽然出現在村口劫走首長。
玉英已經嫁給二壯，行天順耿耿于懷心有不甘，潘老七勸說他將注意力轉移到唱戲曲的燕云飛身上，燕云飛年輕貌美是海陽市一大名角，在姿色上不輸玉英。
行天順約請燕云飛到艷陽樓一聚，燕云飛如約而至，三炮與趙化龍藏在屏風后面，密切關注行天順的舉動。
二壯與一個同伴在酒樓外面把風，兩人一個扮成小販賣煙，一個扮成黃包車夫。
潘老七走出酒樓，認出了二壯，兩人到胡同里面詳談，潘老七懷疑二壯在執行機秘任務，二壯想要回摁了手印宣示效忠日方的紙張，因潘老七不肯交還紙張，二壯一時火起操起貨架往潘老七頭上砸去。
燕云飛借喝酒的機會，從行天順嘴中打探機秘信息，行天順喝得酩酊大醉，稱日方抓住了一個大人物。
燕云飛聽得真切，在行天順的陪同下離開酒樓，扮成黃包車夫的八路軍拉走了燕云飛，三炮隨后出現教訓了行天順一頓，一伙日軍士兵聞訊趕來，三炮不敢逗留拔腿就跑。
李國強召集眾人開會，決定派出兩個戰士潛入到牢房中，尋找落入日方手中的首長。
二壯與葛小辮帶上大煙到日軍基地外轉悠，被日軍士兵收繳大煙關入監獄，兩人因為從未見過首長，入獄之后觀察獄中犯人舉動，一個四五十歲儀表堂堂的老者對牢外的日軍士兵破口大罵，聲稱萬千國人定會團結一致趕走日軍。
