熊闊海無論如何也沒想到，老潘來天津居然是為了繼續完成砍頭行動。老潘向熊闊海闡明了刺殺加藤的真正原因-——組織上有一位同志潛伏在上海日軍高層，加藤一旦到上海履職，這位同志必然暴露身份，所以加藤必須死在天津。而經上級批示,熊闊海也得以留在天津與老潘并肩作戰，老潘在南市建立了一個聯絡站天成茶店，配備了電臺和交通員，命熊闊海以此展開工作。而此時嫣嫣卻哮喘病復發，看著女兒病情加重，丈夫又杳無音信，無奈之下，周書真只能帶著嫣嫣返回天津治病。熊闊海用天成茶店的電臺將龜井提供的“赤本的報復”的新情報轉發上級，看著自己親手建立的情報線開始運轉，想到季德平沒有白白犧牲，熊闊海無比欣慰。嫣嫣住進醫院病情得到了控制，周書真依然沒有熊闊海的消息只能求助于安德森，安德森盡心竭力，同時也埋怨熊闊海不顧家人死活。楊小菊拼命拉攏裴艷玲，希望她填寫入黨申請表格，正式加入軍統組織。由于叛徒告密，加藤獲知中共北平方面已派人到天津旅店與勛章接頭，于是命令太田立即展開行動。龜井得知此消息后馬上趕往天成茶店報信，熊闊海火速前往天津旅店想要通知老潘，卻不料天津旅店已被日本憲兵重重包圍。老潘與北平來的同志在天津旅店與日軍浴血奮戰，最后二人都壯烈犧牲。
為了不讓更多的同志因為砍頭行動犧牲，熊闊海痛定思痛，決定接替老潘去完成鏟除加藤的任務。加藤漸漸意識到砍頭行動是針對自己，太田又在老潘尸體身上發現了熊闊海寫給妻子的書信，錯把老潘當成了熊闊海，為鼓舞士氣日方開始大力宣傳熊闊海被擊斃的消息。裴艷玲得知熊闊海的死訊后悲痛不已，楊小菊卻趁此機會大獻殷勤，繼續騙取裴艷玲的好感。熊闊海得知老潘是想利用加藤出席日僑俱樂部歡送會的機會，在法租界的巴爾扎克公寓對其實施狙殺，他又從聯絡員小丘處得到了老潘租下的巴爾扎克公寓房間的鑰匙，于是立即前往該處勘察環境。面對熊闊海的死訊，安德森和周書真萬難相信，但報紙上公布的熊闊海寫給周書真的信卻讓他們惶恐不安。通過調查，加藤和太田得知天津旅店被擊斃的人并不是熊闊海，加藤氣急敗壞，勒令太田在他調任上海之前一定要抓住熊闊海。熊闊海掛念妻女，擔心她們的安全，屢次電告上級請求在根據地打探她們的下落卻沒有任何回音。楊小菊對心灰意冷的裴艷玲窮追不舍，他謊稱自己為熊闊海壯舉所感召，決定馬上奔赴前線與日寇血戰沙場，裴艷玲深受感動，楊小菊乘勝追擊借機求愛，并提出想和裴艷玲共度良宵……
裴艷玲將虛偽好色的楊小菊毫不留情的趕出家門，正在裴艷玲暗自神傷的時候，一直暗藏在三號公寓的熊闊海卻突然現身，裴艷玲又驚又喜，再也抑制不住心中的情感，深情擁抱熊闊海。裴艷玲告訴熊闊海，安德森曾經透露過書真和嫣嫣在法租界美以美惠醫院。終于得知妻女下落，熊闊海大喜，而當他匆匆趕到醫院，書真和嫣嫣卻剛剛被安德森接走。安德森看孤兒寡母可憐，便將她們暫時安置在日租界幸子表兄的一處空房。周書真始終無法面對熊闊海已死的現實，讓安德森繼續幫忙打探消息。熊闊海和裴艷玲前往曹官屯找老滿借槍，卻被告知有人先到一步，老滿已經帶著槍和雇主去了天津，二人十分詫異。回天津后熊闊海又接到組織的通知，說于挺不服紀律處分從基層連隊逃跑了，熊闊海猜測帶走老滿的人就是于挺。果不其然，于挺打算擅自完成砍頭行動，將老滿和歪把子機槍帶回天津，還找來張婧芝照顧老滿。熊闊海查到于挺的行蹤，然后趁他不在的時候將老滿連人帶槍拐帶到了巴爾扎克公寓。馬上就要執行砍頭行動了，書真和嫣嫣下落不明，安德森也不知所蹤，熊闊海萬分焦慮。安德森向幸子的父親提親未果，并得知幸子父親原來是個老特務，安德森和幸子打定主意去滿洲生活，并力勸周書真帶著嫣嫣一同前往，周書真感激但最終還是婉拒了。已被砍頭行動逼得有些神智錯亂的于挺發現老滿不見了便發了瘋似四處尋找，當他的一路找回曹官屯卻又反被曹官屯的偽軍扣押。