圓部和一郎根據陳明韻密報，做出作戰調整。呂慧受命帶隊去贛北支援前線作戰。佐藤大隊突破第70軍奉新防線，薛岳下令李本忠團截擊敵輜重車隊，常有福請命打頭陣，雙方在苦竹坳發生激戰，常有福犧牲，松崗被殺，日軍潰散。
日軍傷亡嚴重，圓部和一郎令第6師團向南昌轉進。隨后稻葉四郎命部下脫離村前一線，步兵轉進上高。蔡雨時心驚膽顫地發現日軍第6師團很有可能兜頭碰上李本忠團，李玉堂立即下令給李本忠發報，嚴令他避敵鋒芒。
佐藤部隊的中隊長帶人去古寺大院掃蕩，危急關頭，楊水鳳為引開日軍，主動犧牲，讓女兵連戰士無比動容。幸好李本忠帶人及時趕到，消滅了這支日本兵。佐藤前來接應，李本忠部與之發生激戰，馬維原在交戰中俘虜和部一郎，見對方是和自己一樣的少年，馬維原一時心軟放了他一馬。逃回部隊的和部一郎因為在戰場上被嚇哭而受到嚴厲的責罰。
柯麗娟做賊心虛、想要求死，被陳明韻安撫住。得知此次國軍勝利的原因一是因為日軍情報被國軍截獲，另一方面國軍在火力配置上已經超過了日軍，陳明韻將這些情報上報給日軍波田諜報組。呂慧跟蹤陳明韻和波田二人，險些被發現，隨后將對陳明韻的懷疑匯報給彭中華。
圓部和一郎剖腹自殺后，阿南惟畿繼任日本第11軍司令官，第一件事便是命令木下勇調查薛岳的所有資料。松井命中野偵查國軍第10軍、第74軍的武器配備情況，密報被國軍情報處截獲，呂云澤通知有關方面加強戒備。中野得知上高會戰中國軍的傷兵都在長沙北門，認為有機可乘。他派特務石井偽裝成第79軍士兵，向傷兵打探武器配置情況，卻被去看望母親周永蓮的馬維原抓獲。得知中野特工隊來偵查我軍的武器裝備，李玉堂決定讓反特機構捕抓中野特工隊。
近衛首相等人召開會議之時，東條英機闖進來，提出必須在御前會議裁決對美國是和是戰。
羅斯福和赫爾國務卿決定禁止航空汽油、鋼鐵、包括廢鋼鐵出口日本?！睹廊沼押猛ㄉ毯胶l約》到期失效之日，蔣介石感嘆“苦撐待變”終于等來了成果。而東條英機卻大發怒火，決定對重慶政府施以重拳。
思子心切，久子應招加入了“勞軍慰問團”，希望能隨軍到中國再見到兒子和部一郞。
阿南惟畿興奮地發現了薛岳的弱點：驕狂，立即通知參謀部制定再次進攻長沙的作戰計劃。薛岳評價阿南惟畿為“乳臭小兒”，參謀長吳逸志勸他不可掉以輕心。呂云澤匯報截聽到日寇批準“進攻長沙的作戰計劃”，薛岳馬上召開作戰會議。得知第九戰區已能破譯皇軍密電碼，中野向波田承諾會盡快送來新的密電碼。薛岳武斷認為阿南惟畿必定會是三路進攻、分兵合擊的老把戲，由此安排了作戰策略。阿南惟畿則料定薛岳驕兵必敗，決定先在大云山佯攻。得知密電碼已被中方破譯，阿南惟畿下令用舊密碼發出一條假電文，國軍截獲的假電文恰好打消了薛岳的最后一絲疑慮。