日本領事河野滿惱怒法國人背信棄義，向中野下令原地炸毀這批蘇聯援華軍火。薛岳決定撤回對通訊處的包圍，盡管如此，他仍對彭中華運回軍火不抱樂觀。
日寇第11軍的中野特工隊趕到了河內，行動泄密，彭中華決定改變原定運輸路線，從越南直插廣西，定下了“明修棧道、暗度陳倉”之計。
中野帶人去炸毀倉庫，雙發激戰，彭中華安排十幾輛空車走大門去火車站迷惑敵人，中野果然上當、炸毀了空車途徑的大橋。彭中華在回國路上向李本忠解釋起“南僑宮歸國服務團”，卻不知薛岳聽說日寇炸毀了那批蘇械，臉色鐵青。
彭中華順利將軍火運到長沙，薛岳要重賞彭中華，彭中華婉拒，并指出行動泄密可能是出了內鬼。李本忠被晉升為上校團長，在新兵中發現了力大無窮的傻子，為他取名李大力。
楊水鳳在醫院為戰士唱一些讓人想入非非的歌，被周永蓮教訓。重傷住院的常有福向楊水鳳示愛，二人情投意合，不巧被周永蓮、朱麗珍撞見，眾怒之下周永蓮決定讓楊水鳳離開隊伍。
楊水鳳深陷困局，常有福出面承諾會與她結婚，最終楊水鳳被留下。
德軍橫掃歐洲，法國總理貝當和德國元首希特勒簽訂了《停戰條約》。日本內閣五相聚集，決定扶植汪精衛、鼓吹“貝當路線”，圓部和一郎調任司令官。汪精衛得知日本人同意發表他的《和平宣言》，喜不自禁。
中國派遣軍總司令部批準攻取長沙的計劃，可是大本營命令暫時停止行動，妄想將重慶政府變為第二個貝當政府。鈴木卓爾與曾擴會面之時，勸重慶仿效貝當元帥做出決斷，曾擴反唇相譏。德外交官向陳誠推銷貝當路線，陳誠憤然離去。薛岳聽聞重慶和日本秘密和談，憤怒之余揮毫寫下“死中求生，亡中求存”。
美國國務卿赫爾發表聲明反對英國封鎖滇緬公路,這一消息使蔣介石振奮不已，同時，羅斯福與丘吉爾對話，說服了丘吉爾支持中國。更令人振奮的是，百團大戰勝利！這次戰役的勝利讓蔣介石下定決心，命令杜絕有關“貝當路線”的議論。
彭中華收到密報：日寇抽調第33師團、第104師團增援華北。
面對日寇抽調二師增援華北的緊急形勢，薛岳、彭中華等迅速做出應對，決定主攻鄂南。隨后薛岳大獲全勝，興奮的蔣介石決定立即中止在香港和日方的接觸。
日寇決定大規模擴軍以快速解決中國事變，隨后汪精衛出任南京國民政府主席。
白崇禧正在講解態勢圖時突發防空警報，蔣介石、薛岳等眾將領鎮定自若。薛岳向蔣介石報告贛北數月來殲敵上千，蔣介石叮囑他防備突然襲擊。呂云澤接到薛岳指示，將河內運武器和鄂南打伏擊兩個案子并案偵查，務必要查出內鬼。
日本少年和部一郎即將上戰場，母親久子請行人在“千人針”上縫上一個又一個針結，送別了年幼的兒子。
圓部和一郎決定進攻