日本領(lǐng)事河野滿惱怒法國人背信棄義，向中野下令原地炸毀這批蘇聯(lián)援華軍火。薛岳決定撤回對通訊處的包圍，盡管如此，他仍對彭中華運(yùn)回軍火不抱樂觀。
日寇第11軍的中野特工隊(duì)趕到了河內(nèi)，行動(dòng)泄密，彭中華決定改變原定運(yùn)輸路線，從越南直插廣西，定下了“明修棧道、暗度陳倉”之計(jì)。
中野帶人去炸毀倉庫，雙發(fā)激戰(zhàn)，彭中華安排十幾輛空車走大門去火車站迷惑敵人，中野果然上當(dāng)、炸毀了空車途徑的大橋。彭中華在回國路上向李本忠解釋起“南僑宮歸國服務(wù)團(tuán)”，卻不知薛岳聽說日寇炸毀了那批蘇械，臉色鐵青。
彭中華順利將軍火運(yùn)到長沙，薛岳要重賞彭中華，彭中華婉拒，并指出行動(dòng)泄密可能是出了內(nèi)鬼。李本忠被晉升為上校團(tuán)長，在新兵中發(fā)現(xiàn)了力大無窮的傻子，為他取名李大力。
楊水鳳在醫(yī)院為戰(zhàn)士唱一些讓人想入非非的歌，被周永蓮教訓(xùn)。重傷住院的常有福向楊水鳳示愛，二人情投意合，不巧被周永蓮、朱麗珍撞見，眾怒之下周永蓮決定讓楊水鳳離開隊(duì)伍。
楊水鳳深陷困局，常有福出面承諾會(huì)與她結(jié)婚，最終楊水鳳被留下。
德軍橫掃歐洲，法國總理貝當(dāng)和德國元首希特勒簽訂了《停戰(zhàn)條約》。日本內(nèi)閣五相聚集，決定扶植汪精衛(wèi)、鼓吹“貝當(dāng)路線”，圓部和一郎調(diào)任司令官。汪精衛(wèi)得知日本人同意發(fā)表他的《和平宣言》，喜不自禁。
中國派遣軍總司令部批準(zhǔn)攻取長沙的計(jì)劃，可是大本營命令暫時(shí)停止行動(dòng)，妄想將重慶政府變?yōu)榈诙€(gè)貝當(dāng)政府。鈴木卓爾與曾擴(kuò)會(huì)面之時(shí)，勸重慶仿效貝當(dāng)元帥做出決斷，曾擴(kuò)反唇相譏。德外交官向陳誠推銷貝當(dāng)路線，陳誠憤然離去。薛岳聽聞重慶和日本秘密和談，憤怒之余揮毫寫下“死中求生，亡中求存”。
美國國務(wù)卿赫爾發(fā)表聲明反對英國封鎖滇緬公路,這一消息使蔣介石振奮不已，同時(shí)，羅斯福與丘吉爾對話，說服了丘吉爾支持中國。更令人振奮的是，百團(tuán)大戰(zhàn)勝利！這次戰(zhàn)役的勝利讓蔣介石下定決心，命令杜絕有關(guān)“貝當(dāng)路線”的議論。
彭中華收到密報(bào)：日寇抽調(diào)第33師團(tuán)、第104師團(tuán)增援華北。
面對日寇抽調(diào)二師增援華北的緊急形勢，薛岳、彭中華等迅速做出應(yīng)對，決定主攻鄂南。隨后薛岳大獲全勝，興奮的蔣介石決定立即中止在香港和日方的接觸。
日寇決定大規(guī)模擴(kuò)軍以快速解決中國事變，隨后汪精衛(wèi)出任南京國民政府主席。
白崇禧正在講解態(tài)勢圖時(shí)突發(fā)防空警報(bào)，蔣介石、薛岳等眾將領(lǐng)鎮(zhèn)定自若。薛岳向蔣介石報(bào)告贛北數(shù)月來殲敵上千，蔣介石叮囑他防備突然襲擊。呂云澤接到薛岳指示，將河內(nèi)運(yùn)武器和鄂南打伏擊兩個(gè)案子并案偵查，務(wù)必要查出內(nèi)鬼。
日本少年和部一郎即將上戰(zhàn)場，母親久子請行人在“千人針”上縫上一個(gè)又一個(gè)針結(jié)，送別了年幼的兒子。
圓部和一郎決定進(jìn)攻