1938年10月25日。
武漢籠罩在日軍海陸空強大的炮火之中。蔣介石臨時飛往長沙，飛機上，他再度掏出了毛澤東的《論持久戰》。武漢棄守的次日，延安窯洞內的毛澤東神色凝重地分析了湖南重要的戰略地位和地形優勢，朱德指示八路軍駐湘通訊處全力配合國軍抗戰。
日本內閣五首相出現了意見分歧。對華保守派和堅定打擊派各執一詞，天皇最終同意保守政策。在第11軍司令官岡村寧次的帶領下，日軍部隊浩浩蕩蕩向臨湘和岳陽挺進，并屯兵新墻河北岸，給長沙形成了巨大軍事壓力。
由第一兵團總司令薛岳指揮的贛北萬家嶺戰役取得了中日開戰以來少有的大勝。但政府宣告棄守武漢的陰霾，讓萬家嶺守軍戰役大捷的喜悅蕩然無存。薛岳誓與長沙共存亡的戰斗宣言鼓舞了數萬將士，震天的抗日口號在山岳回蕩。
長沙城內依舊一派繁華，布商千金何湘嵐和小警察李本忠的新婚典禮卻突然被日軍的轟炸打斷，李本忠趕回警局集合險些被炸死。轟炸過后的長沙城一片混亂，八路軍駐湘通訊處迅速行動起來，維持秩序、搭棚施粥。
南岳軍事會議上，蔣介石怒斥日本方面的外交照會，百余名國軍將領正襟危坐，全場肅靜。軍事委員會軍訓部長兼副總參謀長白崇禧建議退守衡陽，薛岳力駁白崇禧，長沙絕不可棄！次日，蔣介石宣布退守衡陽，并指示將領認真學習《論持久戰》，眾將無不驚訝。
棄守長沙的傳聞在長沙城炸開了鍋，軍政機關、富人紛紛撤離。湖南省委主席張治中嚴令：擅自離職、逃離長沙之軍政官員一律作逃兵處置。蔣介石在行署內密令張治中大火焚城，張治中鼓起十足勇氣幾番爭取，仍不得不依令部署焚城計劃。
回到長沙城內的張治中召集警備司令酆悌、警備第二團團長徐昆、警察局長文重孚，開宗明義地表達了蔣介石焚城的密令。三人領取了焚城計劃，各自回去部署。八路軍駐湘通訊處主任彭中華硬闖省政府，詢問焚城計劃是否屬實。不料這項絕密計劃被潛伏在警局的敵特分子發覺，原本嚴密的焚城計劃，在敵特分子散布流言、切斷電話的伎倆和偽裝攻城的誤導下，慌亂啟動。霎時間，千年古城變為人間煉獄……
