傻子陣亡，增援的李本忠奪回了之前丟失的冬瓜山陣地，反撲的日軍受阻于修械所主陣地。
提前報(bào)捷的日軍騎虎難下惱羞成怒，阿南惟畿在覺察出上當(dāng)?shù)那闆r下，依然全力要攻克長沙挽回面子。
蔣介石向長沙守軍發(fā)出了慰問電，將士受到鼓舞。李本忠在炮火支援下，趁勢率軍逆襲，重創(chuàng)集結(jié)中的日軍，并繳獲了日軍糧彈藥不足的文件上交。
得知薛岳大軍來援打算包圍自己，阿南惟畿決意在援軍到前奪下長沙，再各個擊破援軍。
日軍在趕來的坦克掩護(hù)下，攻勢兇猛，李玉堂、李本忠等在彭中華建議下率部撤入城內(nèi)巷戰(zhàn)。
戰(zhàn)況激烈，薛岳敦促援軍?！度婵箲?zhàn)》刊出了李玉堂留給夫人的遺囑，全軍激憤，視死如歸。
李本忠利用熟悉地形，帶人且戰(zhàn)且退，直到了自己家門口。他的岳父何介安還未撤退，并拿出饅頭食品慰勞將士，鼓勵女婿。
停止前進(jìn)的佐藤讓司務(wù)長尋找食物，幾個鬼子摸到了何介安家，發(fā)現(xiàn)了休息的國軍搶先偷襲，何介安為護(hù)李本忠犧牲。佐藤的大部隊(duì)聞聲而來，李本忠與之激戰(zhàn)后撤離。
日軍派出特戰(zhàn)隊(duì)摸上岳麓山，企圖摧毀國軍炮兵陣地這一大患，途中誤入《三湘抗戰(zhàn)》印刷所，還發(fā)覺了國軍司令部，企圖奇襲。彭中華帶人從坑道撤離后，不畏荊棘前來司令部報(bào)信，遭遇鬼子后就地阻擊。
聽到槍聲趕來的警衛(wèi)團(tuán)消滅了敵人，救下受傷的彭中華。
長沙城外，各路援軍陸續(xù)到達(dá)指定位置；城內(nèi)，李本忠等國軍將士還在與敵人纏斗。三發(fā)信號彈升起，國軍全面反攻，日軍敗退。各路國軍圍追堵截，痛擊日寇。
佐藤領(lǐng)命，率部斷后，掩護(hù)其他殘余日軍逃過新墻河。新市渡橋，李本忠的追兵和佐藤激戰(zhàn)。
佐藤退往山嶺，與李本忠的一對一白刃格斗，彈盡糧絕的佐藤被擊斃；馬維原再次遭遇并放過求饒的和部一郎，卻被和部一郞背后開槍暗算。愛子犧牲，周詠蓮?fù)纯薏灰选?/p>
逃回岳陽的和部一郎獲知母親久子正在慰安所，看到的，卻是久子在撤離前被日軍軍官殺死慘不忍睹的遺體，精神崩潰的和部一郎刺破了天皇掛像后自殺。
第三次長沙保衛(wèi)戰(zhàn)結(jié)束，在英美軍隊(duì)潰敗之際，中國軍隊(duì)卻取得了一場大勝。國共雙方共同慶祝，岳麓山下，眾將士一同祭奠為守衛(wèi)長沙而犧牲的數(shù)萬英靈……
(大結(jié)局)