深夜，緊急電報驚起了蔣介石：德國閃擊波蘭，歐戰(zhàn)爆發(fā)！蔣介石和日本內(nèi)閣迅速召開會議。日軍大舉進(jìn)攻南昌！薛岳決定棄守南昌，將敵人引入湘北戰(zhàn)場。長沙城內(nèi)，為了堅壁清野，市民帶著一切物資疏散到離城三十里以外的深山。
留在城內(nèi)的薛岳凝視著沙盤，預(yù)估不出三日，即9月14日前日軍必會發(fā)動進(jìn)攻！成千上萬的日軍步兵伏在進(jìn)攻陣地前，槍刺閃著寒光。中國軍人伏在戰(zhàn)壕里緊張地等待著——戰(zhàn)前的寧靜令人驚心動魄。13日，日食，岡村寧次心中一驚，日食之后必有大雨。14日晨，日軍以排山倒海之勢向中國軍隊的陣地發(fā)起了沖鋒。新河墻南岸的守軍棄陣潰退，薛岳司令部電話里傳來的全是某防線被突破的消息。
袁紹武鎮(zhèn)守的草鞋嶺戰(zhàn)火猛烈，第一次參戰(zhàn)的馬維原嚇得瑟瑟發(fā)抖。袁紹武派馬維原下山要求炮彈支援。馬維原領(lǐng)著李本忠在內(nèi)的警察們運送彈藥，伏在戰(zhàn)壕里觀戰(zhàn)。戰(zhàn)友的犧牲讓馬維原血脈賁張，他出手炸掉敵軍坦克。原欲逃離戰(zhàn)場的李本忠一行被激烈的戰(zhàn)火壓在戰(zhàn)壕無法回城。由于兵力劇減，李本忠一行臨時當(dāng)起了戰(zhàn)士，戰(zhàn)況十分激烈……
草鞋嶺陣地戰(zhàn)況慘烈，目睹隊友小呂不幸犧牲的李本忠一時懼怕，倒地裝死。當(dāng)他起來時，草鞋嶺陣地上已經(jīng)沒有一個活著的身影。李本忠本欲逃離戰(zhàn)場，卻被廢墟里的電話鈴聲牽住了腳步。李本忠猶豫再三終于接起電話，方先覺當(dāng)即任命李本忠為連長，并勒令他死守草鞋嶺。李本忠哭喪著臉帶領(lǐng)著草鞋嶺上十幾位掛彩的士兵奮戰(zhàn)，馬維原也幸存下來。第一天的戰(zhàn)斗暫時結(jié)束。
16日，敵人又發(fā)動了潮水般的攻擊，草鞋嶺陣地守得十分艱難，前來增援的營長犧牲，李本忠接替營長位置。毒氣戰(zhàn)后，草鞋嶺陣地傷亡巨大，李本忠率領(lǐng)殘兵余勇和敵人展開了肉搏戰(zhàn)。陣地上只剩李本忠和馬維原兩個活口，因為電話不通，李本忠吩咐馬維原趕往團(tuán)部請求支援。
呂慧為了采集戰(zhàn)地新聞，何湘嵐擔(dān)心李本忠，她們和一隊醫(yī)護(hù)兵在馬維原的帶領(lǐng)下突然出現(xiàn)在陣地……
李本忠苦笑著囑咐妻子，若他為國盡忠，湘嵐盡可改嫁。突然，一聲尖銳的呼嘯聲從遠(yuǎn)而近，何湘嵐?fàn)奚诹藬耻姷呐趶椫拢畋局彝磸匦撵榈暮拷许憦亓苏麄€陣地……
岡村寧次寄希望于106師團(tuán)。而薛岳釜底抽薪，調(diào)開正面防御的第8軍，限令其兩天內(nèi)急行軍200公里前去截堵圍殲106師團(tuán)。岡村寧次將計就計，準(zhǔn)備在薛岳主力調(diào)離的情況下輕兵直取長沙，逼迫薛岳從贛北調(diào)兵回救。岡村“圍魏救趙”的伎倆被薛岳看破。
因為道路早已被老百姓破壞，大雨之下，整個戰(zhàn)場成了一片澤國。日軍第6師團(tuán)的坦克重炮深陷泥淖，寸步難行，他們強逼百姓鋪路推炮，殺害了數(shù)十百姓。彭中華帶著八路軍農(nóng)村工作隊和一隊農(nóng)民自衛(wèi)隊奮力解救村民，損傷甚重。為了炸毀日軍的補給車隊必會通過的木橋，一位八路軍同志帶著手雷沖向敵軍卡車的油箱，壯烈犧牲。
9月19日，李玉堂率領(lǐng)的第8軍抵達(dá)日第106師團(tuán)占據(jù)的高安鎮(zhèn)外圍，與羅卓英的19集團(tuán)軍匯合。經(jīng)過商議，大家決定以糧草為餌，將敵軍誘往銅鼓的糧倉一舉殲滅。