新上任的東條英機內閣發動了太平洋戰爭，蔣介石召見各國大使，毛澤東發表有關宣言，中美英蘇加緊了合作。受到海軍勝利刺激的阿南惟畿，更加堅定了奪取長沙的決心，以此顯示陸軍武力。由于香港吃緊，九戰區3個軍被調南下；同時，阿南惟畿的11軍也被調走了兩個師團。
吳逸志來到郊區營房安撫和激勵李玉堂，告訴他嘩變之計的良苦用心，并命他以代軍長身份重振第10軍軍威。
九戰區召開記者招待會，會后的舞會上，呂慧、呂云澤聯手演戲，透露給陳明韻九戰區內部不和、兵力被調的情況，陳明韻信以為真。
日特迅速將所謂九戰區虛弱的情況電告了后方指揮部，這一切已被呂云澤偵知并告訴了薛岳。
日軍總部命令阿南惟畿奪取長沙。薛岳密見第4、第74軍軍長王耀武和歐震，約定表面遵從統帥部命令大張旗鼓南下，實際配合九戰區準備的第三次長沙會戰。
九戰區全力備戰，彭中華建議收網抓捕陳明韻等日特，敵人發報不及，帶上電臺倉皇出逃。波田和陳明韻喬裝老夫婦逃脫，乘渡船來到岳麓山，卻被正在渡口的呂慧認出。呂慧一邊請周詠蓮搬救兵，一邊只身追蹤。波田和陳明韻潛入岳麓書院準備發報，呂慧擊毀電臺。波田、陳明韻殺害呂慧，被隨后趕到的周詠蓮等擊斃。彭中華安葬了呂慧，吳逸志等前來慰問，周詠蓮要求入黨，彭中華以團結為重暫時拒絕。
阿南惟畿看到《中央日報》報道國軍三個軍南下的消息，領軍進攻長沙，閃電攻擊來勢洶洶。長沙方面，彭中華組織群眾動員，國軍天爐戰法嚴陣以待。
薛岳給各軍布置了任務，委第10軍以守長沙的重任。
戰前，李本忠回家看望岳父，回想起妻子死難的場景，又受到老人鼓舞，矢志殺敵。李本忠部接防了暫6師陣地，在彭中華組織的長沙百姓幫助下，進行了加固。
薛岳將長沙警察交給彭中華指揮，負責擇機疏散百姓。岳麓山上，薛岳決定部署德式重炮于此，二人一道上山視察。羅卓英19集團軍電告日軍在贛北發動牽制性進攻，58軍按計劃撤出新強河防線，佯裝增援，實則潛入大云山待命。
阿南惟畿巡閱了6師團佐藤大隊，激勵和部一郎等少年士兵。天下起大雨，阿南惟畿擔心著決定進攻的12月24日凌晨前不會放晴。新墻河邊，雨中巡防的20軍軍長楊漢域脫掉雨衣激勵士兵，營長王超奎帶沒有雨具離陣躲雨的士兵回到了陣地。
24日大雨未停，日軍第40師團仍然發動強攻。在迫擊炮轟擊下，王超奎營打退日軍，但在泥濘中趕來的日軍炮兵摧毀了國軍迫擊炮。為了天黑前不放敵人過河，楊漢域令軍部前移，前線部隊前推100米，并成立了督戰隊。